Giorno lavorativo: giorno (diverso dal sabato, dalla domenica o da un giorno festivo) in cui le banche di Londra sono aperte al pubblico.
Condizioni: i termini e le condizioni stabiliti nel presente documento, come modificati di volta in volta in conformità alla clausola 15.4.
Contratto: il contratto tra il Cliente e il Fornitore per la vendita e l'acquisto dei Beni in conformità alle presenti Condizioni.
Cliente: Clockpress Limited t/a J-Flex Rubber Products, sede legale: Units 1 & 2 London Road Business Park, Retford, Nottinghamshire DN22 6HG. (Società registrata in Inghilterra e Galles con il numero 02448048).
Data di consegna: la data specificata nell'Ordine o, se non specificata, entro 7 giorni dalla data dell'Ordine.
Luogo di consegna: l'indirizzo per la consegna dei Beni come indicato nell'Ordine.
Beni: i beni (o qualsiasi parte di essi) indicati nell'Ordine.
Ordine: l'ordine del Cliente per i Beni, come indicato nel modulo d'ordine del Cliente e nell'accettazione scritta da parte del Cliente del preventivo del Fornitore.
Specifiche: qualsiasi specifica relativa ai Beni, compresi eventuali piani e disegni correlati, concordata per iscritto tra il Cliente e il Fornitore.
Fornitore: la persona o l'azienda da cui il Cliente acquista i Beni.
(a) un riferimento a una legge o a una disposizione statutaria è un riferimento a tale legge o disposizione come modificata o riemanata. Un riferimento a una legge o a una disposizione statutaria include qualsiasi legislazione subordinata emanata ai sensi di tale legge o disposizione statutaria, come modificata o riemanata;
(b) qualsiasi frase introdotta dai termini " incluso", "includono", "in particolare" o qualsiasi espressione simile deve essere interpretata come illustrativa e non deve limitare il senso delle parole che precedono tali termini; e
(c) un riferimento alla scrittura o allo scritto include fax ed e-mail.
2.1 – Le presenti Condizioni si applicano al Contratto, escludendo qualsiasi altro termine che il Fornitore intenda imporre o incorporare, o che sia implicito nel commercio, nella consuetudine, nella pratica o nel corso degli affari.
2.2 – L'Ordine costituisce un'offerta da parte del Cliente per l'acquisto dei Beni in conformità con le presenti Condizioni.
2.3 – L'Ordine si considera accettato al verificarsi della prima delle seguenti condizioni:
(a) il Fornitore che rilascia un'accettazione scritta dell'Ordine; e
(b) il Fornitore compie qualsiasi atto coerente con l'adempimento dell'Ordine, momento in cui il Contratto entrerà in vigore.
2.4 – Il Fornitore rinuncia a qualsiasi diritto che potrebbe altrimenti avere di fare affidamento su qualsiasi termine approvato, consegnato o contenuto in qualsiasi documento del Fornitore che sia incoerente con le presenti Condizioni.
3.1 – Il Fornitore dovrà garantire che i Beni:
(a) corrispondono alla loro descrizione e a qualsiasi Specifica applicabile;
b) essere di qualità soddisfacente (ai sensi del Sale of Goods Act 1979, come modificato) e idoneo a qualsiasi scopo dichiarato dal Fornitore o reso noto al Fornitore dal Cliente espressamente o implicitamente, e a tale riguardo il Cliente fa affidamento sulla competenza e sul giudizio del Fornitore;
(c) qualora si tratti di prodotti fabbricati, essere esenti da difetti di progettazione, materiale e lavorazione e rimanere tali per 12 mesi dopo la consegna; [e]
(d) rispettare tutti i requisiti normativi e statutari applicabili relativi alla fabbricazione, etichettatura, imballaggio, stoccaggio, movimentazione e consegna dei Beni.
3.2 – Il Fornitore dovrà garantire che in ogni momento abbia e mantenga tutte le licenze, i permessi, le autorizzazioni, i consensi e i permessi necessari per adempiere ai propri obblighi ai sensi del Contratto.
3.3 – Il Cliente può ispezionare e testare i Beni in qualsiasi momento prima della consegna. Il Fornitore rimarrà pienamente responsabile dei Beni nonostante tali ispezioni o prove e tali ispezioni o prove non ridurranno o influiranno in alcun modo sugli obblighi del Fornitore ai sensi del Contratto.
3.4 – Se, a seguito di tale ispezione o collaudo, il Cliente ritiene che i Beni non siano conformi o che sia improbabile che rispettino gli impegni del Fornitore di cui alla clausola 3.1, il Cliente dovrà informare il Fornitore e il Fornitore dovrà adottare immediatamente le misure correttive necessarie per garantire la conformità.
3.5 – Il Cliente potrà effettuare ulteriori ispezioni e test dopo che il Fornitore avrà eseguito le sue azioni correttive.
4.1 – Il Fornitore dovrà garantire che:
(a) le Merci siano adeguatamente imballate e protette in modo tale da consentire loro di raggiungere la destinazione in buone condizioni;
(b) ogni consegna dei Beni è accompagnata da una bolla di consegna che riporta la data dell'Ordine, il numero dell'Ordine (se presente), il tipo e la quantità dei Beni (incluso il numero di codice dei Beni, ove applicabile), istruzioni speciali per lo stoccaggio (se presenti) e, se i Beni vengono consegnati a rate, il saldo residuo dei Beni ancora da consegnare;
E
(c) qualora il Fornitore richieda al Cliente di restituire al Fornitore qualsiasi materiale di imballaggio, tale circostanza è chiaramente indicata sulla bolla di consegna. Tale materiale di imballaggio dovrà essere restituito al Fornitore a spese di quest'ultimo.
4.2 – Il Fornitore consegnerà i Beni:
(a) alla Data di Consegna;
(b) presso il Luogo di Consegna; e
(c) durante il normale orario lavorativo del Cliente e devono essere firmati per la ricezione, o secondo le istruzioni del Cliente.
4.3 – La consegna della merce sarà completata al termine dello scarico della merce presso il luogo di consegna.
4.4 – Se il Fornitore:
(a) consegna meno del 95% della quantità di Beni ordinati, il Cliente può rifiutare i Beni; o
(b) consegna più del 105% della quantità di Merce ordinata, il Cliente può a sua discrezione rifiutare la Merce o la Merce in eccesso, e qualsiasi Merce rifiutata dovrà essere restituita a rischio e spese del Fornitore. Se il Fornitore consegna una quantità di Merce maggiore o minore rispetto a quella ordinata e il Cliente accetta la consegna, verrà effettuato un adeguamento proporzionale alla fattura per la Merce.
4.5 – Il Fornitore non consegnerà i Beni a rate senza il previo consenso scritto del Cliente. Qualora sia concordato che i Beni debbano essere consegnati a rate, questi potranno essere fatturati e pagati separatamente. Tuttavia, la mancata consegna da parte del Fornitore di una qualsiasi delle rate nei tempi previsti o in tutto o in parte, o qualsiasi difetto in una delle rate, darà diritto al Cliente ai rimedi di cui alla clausola 5.
5.1 – Se i Beni non vengono consegnati alla Data di Consegna o non sono conformi agli impegni stabiliti nella clausola 3.1, allora, senza limitare alcuno degli altri suoi diritti o rimedi, e indipendentemente dal fatto che abbia accettato o meno i Beni, il Cliente può esercitare uno o più dei seguenti rimedi:
(a) di recedere dal Contratto;
(b) rifiutare la merce (in tutto o in parte) e restituirla al Fornitore a proprio rischio e a proprie spese;
(c) richiedere al Fornitore di riparare o sostituire i Beni rifiutati, o di fornire un rimborso completo del prezzo dei Beni rifiutati (se pagato);
(d) rifiutare di accettare qualsiasi successiva consegna dei Beni che il Fornitore tenti di effettuare;
(e) recuperare dal Fornitore tutti i costi sostenuti dal Cliente per ottenere beni sostitutivi da una terza parte; e
(f) di richiedere il risarcimento dei danni per qualsiasi altro costo, perdita o spesa sostenuta dal Cliente che sia in qualsiasi modo attribuibile all'inadempimento da parte del Fornitore dei suoi obblighi ai sensi del Contratto.
5.2 – Le presenti Condizioni si applicheranno a tutti i Beni riparati o sostituiti forniti dal Fornitore.
5.3 – I diritti e i rimedi del Cliente previsti dalle presenti Condizioni si aggiungono ai diritti e ai rimedi previsti dalla legge e dal diritto comune.
La proprietà e il rischio dei Beni passeranno al Cliente al termine della consegna.
7.1 – Il prezzo dei Beni sarà il prezzo stabilito nell'Ordine o, se non viene indicato alcun prezzo, il prezzo stabilito nel listino prezzi pubblicato dal Fornitore in vigore alla data di entrata in vigore del Contratto o, se tale listino prezzi non esiste, un prezzo ragionevole in linea con il normale prezzo di mercato per tali Beni.
7.2 – Il prezzo dei beni:
(a) esclude gli importi relativi all'imposta sul valore aggiunto (IVA), che il Cliente sarà inoltre tenuto a pagare al Fornitore all'aliquota vigente, subordinatamente alla ricezione di una fattura IVA valida; e
(b) include i costi di imballaggio, assicurazione e trasporto dei Beni.
7.3 – Non saranno applicati costi aggiuntivi se non concordati per iscritto con il Cliente.
7.4 – Il Fornitore potrà fatturare al Cliente il prezzo dei Beni più IVA all'aliquota vigente (ove applicabile) al momento della consegna o in qualsiasi momento successivo. Il Fornitore dovrà assicurarsi che la fattura indichi la data dell'Ordine, il numero di fattura, il numero d'ordine del Cliente, il numero di partita IVA del Fornitore e qualsiasi documento giustificativo che il Cliente possa ragionevolmente richiedere.
7.5 – Il Cliente dovrà saldare le fatture correttamente emesse entro 60 giorni dal ricevimento della fattura. Il pagamento dovrà essere effettuato sul conto bancario indicato per iscritto dal Fornitore.
7.6 – Il Cliente può in qualsiasi momento, senza limitare alcuno dei suoi altri diritti o rimedi, compensare qualsiasi responsabilità del Fornitore nei suoi confronti con qualsiasi responsabilità del Cliente nei confronti del Fornitore.
Il Fornitore riconosce che tutti i materiali, le attrezzature e gli strumenti, i disegni, le specifiche e i dati forniti dal Cliente al Fornitore (di seguito "Materiali del Cliente") e tutti i diritti relativi ai Materiali del Cliente sono e rimarranno di proprietà esclusiva del Cliente. Il Fornitore si impegna a custodire i Materiali del Cliente in modo sicuro e a proprio rischio, a mantenerli in buone condizioni fino alla restituzione al Cliente e a non disporne o utilizzarli se non in conformità con le istruzioni o l'autorizzazione scritte del Cliente.
9.1 – Il Fornitore dovrà tenere indenne il Cliente da tutte le responsabilità, costi, spese, danni e perdite (inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, eventuali perdite dirette, indirette o consequenziali, perdita di profitti, perdita di reputazione e tutti gli interessi, sanzioni e spese legali (calcolati su base di indennizzo totale) e tutti gli altri costi e spese professionali) subiti o sostenuti dal Cliente a seguito o in relazione a:
(a) qualsiasi reclamo presentato contro il Cliente per violazione effettiva o presunta dei diritti di proprietà intellettuale di terzi derivante da o in connessione con la fornitura o l'utilizzo dei Beni, nella misura in cui il reclamo sia attribuibile ad atti od omissioni del Fornitore, dei suoi dipendenti, agenti o subappaltatori;
(b) qualsiasi richiesta avanzata nei confronti del Cliente da una terza parte per morte, lesioni personali o danni alla proprietà derivanti da o in connessione con difetti dei Beni, nella misura in cui i difetti dei Beni sono attribuibili agli atti o alle omissioni del Fornitore, dei suoi dipendenti, agenti o subappaltatori; e
(c) qualsiasi reclamo presentato nei confronti del Cliente da una terza parte derivante da o in connessione con la fornitura dei Beni, nella misura in cui tale reclamo derivi dalla violazione, dall'esecuzione negligente o dal mancato o ritardato adempimento del Contratto da parte del Fornitore, dei suoi dipendenti, agenti o subappaltatori.
9.2 – La presente clausola 9 sopravvivrà alla risoluzione del Contratto.
Per tutta la durata del Contratto e per un periodo di tre anni successivi, il Fornitore dovrà mantenere in vigore, presso una compagnia assicurativa affidabile, un'assicurazione di responsabilità civile professionale, un'assicurazione di responsabilità del prodotto e un'assicurazione di responsabilità civile pubblica per coprire le responsabilità che potrebbero sorgere ai sensi o in relazione al Contratto e dovrà, su richiesta del Cliente, produrre sia il certificato assicurativo contenente i dettagli della copertura sia la ricevuta del premio dell'anno in corso per ciascuna assicurazione.
11.1 – Una parte (parte ricevente) manterrà strettamente riservato tutto il know-how tecnico o commerciale, le specifiche, le invenzioni, i processi o le iniziative di natura riservata che siano stati divulgati alla parte ricevente dall'altra parte (parte divulgante), dai suoi dipendenti, agenti o subappaltatori, nonché qualsiasi altra informazione riservata relativa all'attività, ai prodotti e ai servizi della parte divulgante di cui la parte ricevente possa entrare in possesso. La parte ricevente divulgherà tali informazioni riservate solo ai propri dipendenti, agenti e subappaltatori che necessitano di conoscerle ai fini dell'adempimento dei propri obblighi ai sensi del Contratto e si assicurerà che tali dipendenti, agenti e subappaltatori rispettino gli obblighi stabiliti nella presente clausola come se fossero parte del Contratto. La parte ricevente potrà inoltre divulgare le informazioni riservate della parte divulgante che la legge, un'autorità governativa o di regolamentazione o un tribunale competente impongono di divulgare.
11.2 – La presente clausola 11 sopravvivrà alla risoluzione del Contratto.
12.1 – Nell'adempimento degli obblighi previsti dal Contratto, il Fornitore dovrà:
(a) rispettare tutte le leggi, gli statuti, i regolamenti e i codici applicabili di volta in volta in vigore; e
(b) rispettare le Condizioni Obbligatorie.
12.2 – Il Cliente può recedere immediatamente dal Contratto in caso di violazione della clausola 12.
13.1 – Il Cliente può recedere dal Contratto, in tutto o in parte, in qualsiasi momento prima della consegna con effetto immediato, dandone comunicazione scritta al Fornitore, il quale interromperà immediatamente tutti i lavori previsti dal Contratto. Il Cliente dovrà corrispondere al Fornitore un equo e ragionevole compenso per qualsiasi lavoro in corso sui Beni al momento della risoluzione, ma tale compenso non includerà la perdita di profitti previsti o qualsiasi danno consequenziale. Inoltre, tale compenso non sarà dovuto qualora la risoluzione derivi da una violazione di uno qualsiasi degli obblighi del Fornitore ai sensi delle presenti Condizioni Generali/del Contratto.
13.2 – Senza limitare gli altri suoi diritti o rimedi, il Cliente può recedere dal Contratto con effetto immediato mediante comunicazione scritta al Fornitore se:
(a) il Fornitore commette una violazione sostanziale di qualsiasi termine del Contratto e (se tale violazione è rimediabile) non rimedia a tale violazione entro 7 giorni dalla notifica scritta a tale parte di farlo;
(b) il Fornitore intraprende qualsiasi azione o misura in relazione all'entrata in amministrazione controllata, liquidazione provvisoria o qualsiasi composizione o accordo con i suoi creditori (diverso da quello relativo a una ristrutturazione solvente), alla liquidazione (volontaria o per ordine del tribunale, salvo che per lo scopo di una ristrutturazione solvente), alla nomina di un curatore fallimentare per uno qualsiasi dei suoi beni o alla cessazione dell'attività o, se l'azione o la misura viene intrapresa in un'altra giurisdizione, in relazione a qualsiasi procedura analoga nella giurisdizione pertinente;
(c) il Fornitore intraprende qualsiasi azione o provvedimento in relazione al fallimento del Fornitore, all'avvio di un concordato o di un accordo con i suoi creditori, alla nomina di un curatore fallimentare per uno qualsiasi dei suoi beni o alla cessazione dell'attività o, se l'azione o il provvedimento viene intrapreso in un'altra giurisdizione, in relazione a qualsiasi procedura analoga nella giurisdizione pertinente;
(d) il Fornitore sospende, o minaccia di sospendere, o cessa o minaccia di cessare di svolgere tutta o una parte sostanziale della sua attività; o
(e) la situazione finanziaria del Fornitore si deteriora a tal punto che, secondo il Cliente, la capacità del Fornitore di adempiere adeguatamente ai propri obblighi ai sensi del Contratto risulta compromessa.
13.3 – La risoluzione del Contratto, a prescindere dalla causa, non pregiudica i diritti e i rimedi delle parti maturati alla data di risoluzione.
13.4 – Le clausole che espressamente o implicitamente sopravvivono alla risoluzione del Contratto rimarranno in vigore a tutti gli effetti.
Nessuna delle parti sarà ritenuta inadempiente al Contratto né responsabile per il ritardo o la mancata esecuzione di uno qualsiasi dei propri obblighi ai sensi dello stesso, qualora tale ritardo o mancata esecuzione derivi da un evento, circostanza o causa al di fuori del suo ragionevole controllo. Se il periodo di ritardo o mancata esecuzione si protrae per 4 settimane, la parte non interessata potrà recedere dal presente Contratto dandone preavviso scritto di 7 giorni alla parte interessata.
15.1 – Cessione e altri rapporti
(a) Il Cliente può in qualsiasi momento cedere, trasferire, ipotecare, gravare, subappaltare o trattare in qualsiasi altro modo uno o tutti i suoi diritti o obblighi ai sensi del Contratto.
(b) Il Fornitore non può cedere, trasferire, ipotecare, gravare, subappaltare, dichiarare un trust o trattare in alcun altro modo uno o tutti i suoi diritti o obblighi ai sensi del Contratto senza il previo consenso scritto del Cliente.
15.2 – Subappalto
Il Fornitore non può subappaltare nessuno o tutti i suoi diritti o obblighi derivanti dal Contratto senza il previo consenso scritto del Cliente. Qualora il Cliente acconsenta a qualsiasi subappalto da parte del Fornitore, quest'ultimo rimarrà responsabile per tutti gli atti e le omissioni dei suoi subappaltatori come se fossero propri.
15.3 – Intero accordo
Il presente Contratto costituisce l'intero accordo tra le parti e sostituisce ed estingue tutti i precedenti accordi, promesse, assicurazioni, garanzie, dichiarazioni e intese tra le stesse, siano essi scritti o orali, relativi al suo oggetto.
15.4 – Variazione
Salvo quanto stabilito nelle presenti Condizioni, nessuna variazione del Contratto, inclusa l'introduzione di termini e condizioni aggiuntivi, sarà efficace se non concordata per iscritto e firmata dal Cliente.
15.5 – Rinuncia
Fatto salvo quanto previsto dalla clausola 2.4, la rinuncia a qualsiasi diritto o rimedio è efficace solo se comunicata per iscritto e non sarà considerata una rinuncia a qualsiasi successiva violazione o inadempimento. Il ritardo o il mancato esercizio, o l'esercizio singolo o parziale, di qualsiasi diritto o rimedio non:
(a) rinunciare a tale o a qualsiasi altro diritto o rimedio; o
(b) impedire o limitare l'ulteriore esercizio di tale o di qualsiasi altro diritto o rimedio.
15.6 – Gravità
Qualora una qualsiasi disposizione o parte di disposizione del Contratto sia o diventi invalida, illegale o inapplicabile, essa si considererà modificata nella misura minima necessaria a renderla valida, legale e applicabile. Qualora tale modifica non sia possibile, la disposizione o parte di disposizione in questione si considererà eliminata. Qualsiasi modifica o eliminazione di una disposizione o parte di disposizione ai sensi della presente clausola non pregiudicherà la validità e l'applicabilità del resto del Contratto.
15.7 – Avvisi
(a) Qualsiasi avviso o altra comunicazione fornita a una parte ai sensi o in relazione al Contratto dovrà essere in forma scritta, indirizzata a tale parte presso la sua sede legale (se si tratta di una società) o la sua sede principale (in qualsiasi altro caso) o qualsiasi altro indirizzo che tale parte può aver specificato all'altra parte per iscritto in conformità con la presente clausola, e dovrà essere consegnata personalmente o inviata tramite posta prioritaria prepagata o altro servizio di consegna il giorno lavorativo successivo, corriere commerciale, fax o e-mail.
(b) Un avviso o altra comunicazione si considera ricevuto: se consegnato personalmente, quando viene lasciato all'indirizzo di cui alla clausola 15.7(a); se inviato tramite posta prioritaria prepagata o altro servizio di consegna entro il giorno lavorativo successivo, alle [10:00] del secondo giorno lavorativo successivo alla spedizione; se consegnato tramite corriere commerciale, alla data e all'ora in cui viene firmata la ricevuta di consegna del corriere; oppure, se inviato via fax o e-mail, un giorno lavorativo dopo la trasmissione.
(c) Le disposizioni della presente clausola non si applicano alla notifica di alcun atto o altro documento in alcuna azione legale.
15.8 – Diritti di terzi
Nessuno, eccetto una delle parti del presente accordo e i suoi cessionari autorizzati, avrà il diritto di far valere i suoi termini.
15.9 – Legge applicabile
Il Contratto e qualsiasi controversia o reclamo derivante da o in connessione con esso o con il suo oggetto o la sua formazione (incluse controversie o reclami non contrattuali) saranno regolati e interpretati in conformità con la legge dell'Inghilterra e del Galles.
15.10 – Giurisdizione
Ciascuna parte accetta irrevocabilmente che i tribunali di Inghilterra e Galles abbiano giurisdizione esclusiva per risolvere qualsiasi controversia o reclamo derivante da o in connessione con il presente accordo o il suo oggetto o la sua formazione (incluse controversie o reclami non contrattuali).
23 agosto 2022