Dia útil: um dia (que não seja sábado, domingo ou feriado) em que os bancos em Londres estão abertos para negócios.
Condições: os termos e condições estabelecidos neste documento, conforme alterados periodicamente de acordo com a cláusula 15.4.
Contrato: o contrato entre o Cliente e o Fornecedor para a venda e compra dos Bens de acordo com estas Condições.
Cliente: Clockpress Limited t/a J-Flex Rubber Products, sede social: Unidades 1 e 2, London Road Business Park, Retford, Nottinghamshire DN22 6HG. (Registrada na Inglaterra e no País de Gales sob o número 02448048).
Data de entrega: a data especificada no Pedido ou, caso nenhuma seja especificada, dentro de 7 dias a partir da data do Pedido.
Local de entrega: o endereço para entrega dos produtos, conforme indicado no pedido.
Mercadorias: as mercadorias (ou qualquer parte delas) especificadas no Pedido.
Pedido: o pedido do Cliente pelos Bens, conforme estabelecido no formulário de pedido de compra do Cliente e na aceitação por escrito da cotação do Fornecedor.
Especificação: qualquer especificação dos Bens, incluindo quaisquer planos e desenhos relacionados, que seja acordada por escrito entre o Cliente e o Fornecedor.
Fornecedor: a pessoa ou empresa de quem o Cliente adquire os Produtos.
(a) uma referência a um estatuto ou disposição estatutária é uma referência a esse estatuto ou disposição, conforme alterado ou republicado. Uma referência a um estatuto ou disposição estatutária inclui qualquer legislação subordinada feita ao abrigo desse estatuto ou disposição estatutária, conforme alterado ou republicado;
(b) qualquer frase introduzida pelos termos incluindo, incluem, em particular ou qualquer expressão semelhante deve ser interpretada como ilustrativa e não deve limitar o sentido das palavras que precedem esses termos; e
(c) uma referência a escrito ou por escrito inclui faxes e e-mails.
2.1 – Estas Condições aplicam-se ao Contrato com exclusão de quaisquer outros termos que o Fornecedor pretenda impor ou incorporar, ou que sejam implícitos por uso, costume, prática ou negociação.
2.2 – O Pedido constitui uma oferta do Cliente para adquirir os Bens de acordo com estas Condições.
2.3 – O pedido será considerado aceito na data que ocorrer primeiro entre:
(a) o Fornecedor emitir uma aceitação por escrito do Pedido; e
(b) o Fornecedor praticar qualquer ato compatível com o cumprimento do Pedido, momento em que o Contrato entrará em vigor.
2.4 – O Fornecedor renuncia a qualquer direito que possa ter de se basear em qualquer termo endossado, entregue com ou contido em quaisquer documentos do Fornecedor que seja inconsistente com estas Condições.
3.1 – O Fornecedor deverá garantir que os Bens:
(a) corresponder à sua descrição e a qualquer especificação aplicável;
(b) ser de qualidade satisfatória (no sentido da Lei de Venda de Mercadorias de 1979, conforme alterada) e adequada para qualquer finalidade divulgada pelo Fornecedor ou comunicada ao Fornecedor pelo Cliente, expressa ou implicitamente, e a este respeito o Cliente confia na habilidade e no julgamento do Fornecedor;
(c) quando forem produtos manufaturados, estar isentos de defeitos de projeto, material e mão de obra e permanecer assim por 12 meses após a entrega; [e]
(d) cumprir todos os requisitos legais e regulamentares aplicáveis relativos ao fabrico, rotulagem, embalagem, armazenamento, manuseamento e entrega dos Bens.
3.2 – O Fornecedor deverá assegurar que, em todos os momentos, possui e mantém todas as licenças, permissões, autorizações, consentimentos e alvarás necessários para cumprir as suas obrigações ao abrigo do Contrato.
3.3 – O Cliente poderá inspecionar e testar os Produtos a qualquer momento antes da entrega. O Fornecedor permanecerá integralmente responsável pelos Produtos, independentemente de qualquer inspeção ou teste, e tais inspeções ou testes não reduzirão nem afetarão de qualquer outra forma as obrigações do Fornecedor nos termos do Contrato.
3.4 – Se, após tal inspeção ou teste, o Cliente considerar que os Bens não estão em conformidade ou provavelmente não estarão em conformidade com os compromissos do Fornecedor na cláusula 3.1, o Cliente deverá informar o Fornecedor, e este deverá tomar imediatamente as medidas corretivas necessárias para garantir a conformidade.
3.5 – O Cliente poderá realizar inspeções e testes adicionais após o Fornecedor ter implementado as medidas corretivas.
4.1 – O Fornecedor deverá assegurar que:
(a) as Mercadorias estejam devidamente embaladas e fixadas de forma a permitir que cheguem ao seu destino em boas condições;
(b) cada entrega das Mercadorias é acompanhada de uma nota de entrega que mostra a data do Pedido, o número do Pedido (se houver), o tipo e a quantidade das Mercadorias (incluindo o código das Mercadorias, quando aplicável), instruções especiais de armazenamento (se houver) e, se as Mercadorias forem entregues em parcelas, o saldo restante das Mercadorias a serem entregues;
e
(c) Se o Fornecedor exigir que o Cliente devolva qualquer material de embalagem ao Fornecedor, esse fato deverá ser claramente indicado na nota de entrega. Qualquer material de embalagem devolvido deverá ser arcado pelos custos de devolução do Fornecedor.
4.2 – O Fornecedor deverá entregar os Bens:
(a) na Data de Entrega;
(b) no local de entrega; e
(c) durante o horário comercial normal do Cliente e devem ser assinados, ou conforme instruído pelo Cliente.
4.3 – A entrega das mercadorias será considerada concluída após o término do descarregamento das mesmas no local de entrega.
4.4 – Se o fornecedor:
(a) se entregar menos de 95% da quantidade de Mercadorias encomendadas, o Cliente poderá rejeitar as Mercadorias; ou
(b) Se o Fornecedor entregar mais de 105% da quantidade de Mercadorias encomendadas, o Cliente poderá, a seu critério, rejeitar as Mercadorias ou o excesso de Mercadorias, sendo que quaisquer Mercadorias rejeitadas deverão ser devolvidas por conta e risco do Fornecedor. Caso o Fornecedor entregue uma quantidade de Mercadorias superior ou inferior à encomendada e o Cliente aceite a entrega, será efetuado um ajuste proporcional na fatura das Mercadorias.
4.5 – O Fornecedor não entregará os Bens em parcelas sem o consentimento prévio e por escrito do Cliente. Caso seja acordado que os Bens serão entregues em parcelas, estas poderão ser faturadas e pagas separadamente. Contudo, a falha do Fornecedor em entregar qualquer parcela no prazo ou a não entrega de qualquer parcela, ou qualquer defeito em uma parcela, dará ao Cliente o direito às medidas cabíveis previstas na cláusula 5.
5.1 – Caso as Mercadorias não sejam entregues na Data de Entrega, ou não estejam em conformidade com os compromissos estabelecidos na cláusula 3.1, então, sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou recursos, e independentemente de ter ou não aceitado as Mercadorias, o Cliente poderá exercer um ou mais dos seguintes recursos:
(a) rescindir o Contrato;
(b) rejeitar as Mercadorias (no todo ou em parte) e devolvê-las ao Fornecedor por conta e risco deste;
(c) exigir que o Fornecedor repare ou substitua os Bens rejeitados, ou que forneça um reembolso total do preço dos Bens rejeitados (se pago);
(d) recusar aceitar qualquer entrega subsequente das Mercadorias que o Fornecedor tente efetuar;
(e) recuperar do Fornecedor quaisquer custos incorridos pelo Cliente na obtenção de bens substitutos de terceiros; e
(f) reclamar indenização por quaisquer outros custos, perdas ou despesas incorridos pelo Cliente que sejam de alguma forma atribuíveis à falha do Fornecedor em cumprir suas obrigações sob o Contrato.
5.2 – Estas Condições aplicam-se a quaisquer Bens reparados ou substituídos fornecidos pelo Fornecedor.
5.3 – Os direitos e recursos do Cliente ao abrigo destas Condições são adicionais aos seus direitos e recursos implícitos por lei e pelo direito consuetudinário.
A propriedade e o risco relativos aos Bens serão transferidos para o Cliente após a conclusão da entrega.
7.1 – O preço dos Bens será o preço estipulado no Pedido ou, caso nenhum preço seja cotado, o preço constante da tabela de preços publicada pelo Fornecedor e em vigor na data de celebração do Contrato ou, na ausência de tal tabela de preços, um preço razoável em consonância com o preço normal de mercado para tais Bens.
7.2 – Preço dos produtos:
(a) exclui os valores referentes ao Imposto sobre o Valor Acrescentado (IVA), que o Cliente deverá pagar adicionalmente ao Fornecedor à taxa em vigor, mediante a apresentação de uma fatura de IVA válida; e
(b) inclui os custos de embalagem, seguro e transporte das Mercadorias.
7.3 – Nenhuma cobrança adicional será válida a menos que seja acordada por escrito com o Cliente.
7.4 – O Fornecedor poderá faturar ao Cliente o preço dos Bens acrescido do IVA à taxa em vigor (se aplicável) na data de entrega ou em qualquer momento posterior. O Fornecedor deverá assegurar que a fatura inclua a data do Pedido, o número da fatura, o número do pedido do Cliente, o número de registo de IVA do Fornecedor e quaisquer documentos comprovativos que o Cliente possa razoavelmente exigir.
7.5 – O Cliente deverá pagar as faturas emitidas corretamente no prazo de 60 dias a contar do recebimento da mesma. O pagamento deverá ser efetuado na conta bancária indicada por escrito pelo Fornecedor.
7.6 – O Cliente poderá, a qualquer momento, sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou recursos que lhe assistam, compensar qualquer obrigação do Fornecedor para com o Cliente com qualquer obrigação do Cliente para com o Fornecedor.
O Fornecedor reconhece que todos os materiais, equipamentos e ferramentas, desenhos, especificações e dados fornecidos pelo Cliente ao Fornecedor (Materiais do Cliente) e todos os direitos sobre os Materiais do Cliente são e permanecerão propriedade exclusiva do Cliente. O Fornecedor deverá manter os Materiais do Cliente em local seguro e sob sua responsabilidade, conservá-los em bom estado até a sua devolução ao Cliente e não os descartar ou utilizar, exceto em conformidade com as instruções ou autorização por escrito do Cliente.
9.1 – O Fornecedor deverá manter o Cliente isento de quaisquer responsabilidades, custos, despesas, danos e perdas (incluindo, entre outros, quaisquer perdas diretas, indiretas ou consequenciais, lucros cessantes, danos à reputação e todos os juros, multas e custas judiciais (calculadas com base na indenização integral) e todos os demais custos e despesas profissionais) sofridos ou incorridos pelo Cliente em decorrência de ou em conexão com:
(a) qualquer reclamação feita contra o Cliente por violação real ou alegada de direitos de propriedade intelectual de terceiros decorrente ou relacionada com o fornecimento ou uso dos Bens, na medida em que a reclamação seja atribuível aos atos ou omissões do Fornecedor, seus funcionários, agentes ou subcontratados;
(b) qualquer reclamação apresentada contra o Cliente por terceiros por morte, lesões corporais ou danos materiais decorrentes de ou relacionados com defeitos nos Bens, na medida em que os defeitos nos Bens sejam atribuíveis a atos ou omissões do Fornecedor, dos seus funcionários, agentes ou subcontratados; e
(c) qualquer reclamação feita contra o Cliente por terceiros decorrente ou relacionada ao fornecimento dos Bens, na medida em que tal reclamação decorra da violação, execução negligente ou falha ou atraso no cumprimento do Contrato pelo Fornecedor, seus funcionários, agentes ou subcontratados.
9.2 – Esta cláusula 9 permanecerá em vigor mesmo após a rescisão do Contrato.
Durante a vigência do Contrato e por um período de três anos após o seu término, o Fornecedor deverá manter em vigor, junto a uma seguradora de renome, seguro de responsabilidade civil profissional, seguro de responsabilidade civil por produtos e seguro de responsabilidade civil geral para cobrir as responsabilidades que possam surgir no âmbito ou em conexão com o Contrato, e deverá, mediante solicitação do Cliente, apresentar tanto o certificado de seguro com os detalhes da cobertura quanto o comprovante de pagamento do prêmio do ano corrente referente a cada seguro.
11.1 – A parte receptora deverá manter em estrita confidencialidade todo o conhecimento técnico ou comercial, especificações, invenções, processos ou iniciativas de natureza confidencial que lhe tenham sido divulgados pela outra parte (parte divulgadora), seus funcionários, agentes ou subcontratados, bem como quaisquer outras informações confidenciais relativas aos negócios, produtos e serviços da parte divulgadora que a parte receptora possa obter. A parte receptora somente divulgará tais informações confidenciais aos seus funcionários, agentes e subcontratados que necessitem delas para o cumprimento das obrigações da parte receptora nos termos do Contrato, e deverá assegurar que tais funcionários, agentes e subcontratados cumpram as obrigações estabelecidas nesta cláusula como se fossem partes do Contrato. A parte receptora poderá, ainda, divulgar as informações confidenciais da parte divulgadora que sejam exigidas por lei, por qualquer autoridade governamental ou regulatória ou por um tribunal de jurisdição competente.
11.2 – Esta cláusula 11 permanecerá em vigor mesmo após a rescisão do Contrato.
12.1 – No cumprimento de suas obrigações contratuais, o Fornecedor deverá:
(a) cumprir todas as leis, estatutos, regulamentos e códigos aplicáveis em vigor de tempos em tempos; e
(b) cumprir as Condições Obrigatórias.
12.2 – O Cliente poderá rescindir imediatamente o Contrato em caso de violação da cláusula 12.
13.1 – O Cliente poderá rescindir o Contrato, no todo ou em parte, a qualquer momento antes da entrega, com efeito imediato, mediante notificação por escrito ao Fornecedor. Nesse momento, o Fornecedor deverá interromper todos os trabalhos referentes ao Contrato. O Cliente deverá pagar ao Fornecedor uma indenização justa e razoável por qualquer trabalho em andamento nos Bens no momento da rescisão, mas tal indenização não incluirá lucros cessantes ou quaisquer perdas consequentes. Além disso, nenhuma indenização será devida caso a rescisão decorra de uma violação de qualquer obrigação do Fornecedor nos termos destes Termos e Condições/do Contrato.
13.2 – Sem prejuízo de outros direitos ou recursos, o Cliente poderá rescindir o Contrato com efeito imediato mediante notificação por escrito ao Fornecedor, caso:
(a) o Fornecedor comete uma violação material de qualquer cláusula do Contrato e (se tal violação for sanável) não a sanar no prazo de 7 dias após a notificação por escrito a essa parte para o fazer;
(b) o Fornecedor tomar qualquer medida ou ação relacionada com a sua entrada em administração judicial, liquidação provisória ou qualquer composição ou acordo com os seus credores (exceto em relação a uma reestruturação solvente), ser dissolvido (seja voluntariamente ou por ordem do tribunal, exceto para efeitos de uma reestruturação solvente), ter um administrador judicial nomeado para quaisquer dos seus ativos ou cessar a sua atividade ou, se a medida ou ação for tomada noutra jurisdição, relacionada com qualquer procedimento análogo na jurisdição relevante;
(c) o Fornecedor tomar qualquer medida ou ação relacionada com a sua falência, a celebração de qualquer acordo ou composição com os seus credores, a nomeação de um administrador judicial para quaisquer dos seus ativos ou a cessação da sua atividade comercial ou, se a medida ou ação for tomada noutra jurisdição, relacionada com qualquer procedimento análogo na jurisdição relevante;
(d) o Fornecedor suspender, ou ameaçar suspender, ou cessar ou ameaçar cessar a condução de todos ou de uma parte substancial dos seus negócios; ou
(e) a situação financeira do Fornecedor deteriora-se a tal ponto que, na opinião do Cliente, a capacidade do Fornecedor de cumprir adequadamente as suas obrigações ao abrigo do Contrato fica posta em risco.
13.3 – A rescisão do Contrato, independentemente do motivo, não afetará quaisquer direitos e recursos das partes que tenham sido adquiridos até a data da rescisão.
13.4 – As cláusulas que expressamente ou implicitamente sobrevivam à rescisão do Contrato permanecerão em pleno vigor e efeito.
Nenhuma das partes será considerada em violação do Contrato nem será responsabilizada por atraso ou descumprimento de qualquer de suas obrigações, caso tal atraso ou descumprimento resulte de evento, circunstância ou causa fora de seu controle razoável. Se o período de atraso ou descumprimento persistir por 4 semanas, a parte não afetada poderá rescindir o presente Contrato mediante notificação por escrito à parte afetada com 7 dias de antecedência.
15.1 – Cessão e outras transações
(a) O Cliente poderá, a qualquer momento, ceder, transferir, hipotecar, onerar, subcontratar ou negociar de qualquer outra forma quaisquer ou todos os seus direitos ou obrigações ao abrigo do Contrato.
(b) O Fornecedor não poderá ceder, transferir, hipotecar, onerar, subcontratar, constituir fideicomisso ou negociar de qualquer outra forma quaisquer dos seus direitos ou obrigações ao abrigo do Contrato sem o prévio consentimento por escrito do Cliente.
15.2 – Subcontratação
O Fornecedor não poderá subcontratar quaisquer de seus direitos ou obrigações sob o Contrato sem o consentimento prévio e por escrito do Cliente. Caso o Cliente consinta com qualquer subcontratação por parte do Fornecedor, este permanecerá responsável por todos os atos e omissões de seus subcontratados como se fossem seus.
15.3 – Acordo integral
Este Contrato constitui o acordo integral entre as partes e substitui e extingue todos os acordos, promessas, garantias, declarações e entendimentos anteriores entre elas, sejam escritos ou verbais, relativos ao seu objeto.
15.4 – Variação
Exceto conforme estabelecido nestas Condições, nenhuma alteração do Contrato, incluindo a introdução de quaisquer termos e condições adicionais, será válida a menos que seja acordada por escrito e assinada pelo Cliente.
15.5 – Renúncia
Exceto conforme disposto na cláusula 2.4, a renúncia a qualquer direito ou recurso só será válida se feita por escrito e não será considerada uma renúncia a qualquer violação ou inadimplência subsequente. O atraso ou a omissão no exercício, ou o exercício único ou parcial, de qualquer direito ou recurso não:
(a) renunciar a esse ou a qualquer outro direito ou recurso; ou
(b) impedir ou restringir o exercício posterior desse ou de qualquer outro direito ou recurso.
15.6 – Rescisão
Se qualquer disposição ou parte de uma disposição do Contrato for ou se tornar inválida, ilegal ou inexequível, será considerada modificada na medida mínima necessária para torná-la válida, legal e exequível. Se tal modificação não for possível, a disposição ou parte da disposição em questão será considerada excluída. Qualquer modificação ou exclusão de uma disposição ou parte de uma disposição nos termos desta cláusula não afetará a validade e a exequibilidade do restante do Contrato.
15.7 – Avisos
(a) Qualquer notificação ou outra comunicação dirigida a uma das partes ao abrigo do Contrato ou relacionada com o mesmo deverá ser feita por escrito, endereçada à parte em questão na sua sede social (se for uma empresa) ou no seu principal estabelecimento comercial (em qualquer outro caso) ou em qualquer outro endereço que essa parte tenha indicado à outra parte por escrito, em conformidade com esta cláusula, e deverá ser entregue pessoalmente ou enviada por correio prioritário pré-pago ou outro serviço de entrega no dia útil seguinte, por estafeta comercial, por fax ou por correio eletrónico.
(b) Uma notificação ou outra comunicação será considerada recebida: se entregue pessoalmente, quando deixada no endereço referido na cláusula 15.7(a); se enviada por correio prioritário pré-pago ou outro serviço de entrega no próximo dia útil, às [10h00] do segundo dia útil após a postagem; se entregue por correio comercial, na data e hora em que o recibo de entrega do correio for assinado; ou, se enviada por fax ou e-mail, um dia útil após a transmissão.
(c) As disposições desta cláusula não se aplicam à notificação de quaisquer processos ou outros documentos em qualquer ação judicial.
15.8 – Direitos de terceiros
Ninguém além das partes deste acordo e seus cessionários autorizados terá o direito de exigir o cumprimento de quaisquer de seus termos.
15.9 – Lei aplicável
O presente Contrato, bem como qualquer litígio ou reclamação decorrente ou relacionada com o mesmo, com o seu objeto ou com a sua formação (incluindo litígios ou reclamações extracontratuais), será regido e interpretado de acordo com a lei da Inglaterra e do País de Gales.
15.10 – Jurisdição
Cada parte concorda irrevogavelmente que os tribunais da Inglaterra e do País de Gales terão jurisdição exclusiva para dirimir qualquer disputa ou reclamação decorrente deste contrato, de seu objeto ou de sua formação (incluindo disputas ou reclamações extracontratuais).
23 de agosto de 2022