Día hábil: un día (que no sea sábado, domingo o feriado) en el que los bancos de Londres están abiertos al público.
Condiciones: los términos y condiciones establecidos en este documento, modificados ocasionalmente de conformidad con la cláusula 15.4.
Contrato: el contrato entre el Cliente y el Proveedor para la venta y compra de los Bienes de acuerdo con estas Condiciones.
Cliente: Clockpress Limited (t/a J-Flex Rubber Products), domicilio social: Unidades 1 y 2, London Road Business Park, Retford, Nottinghamshire DN22 6HG. (Registrada en Inglaterra y Gales con el número de empresa 02448048).
Fecha de entrega: la fecha especificada en el Pedido o, si no se especifica ninguna, dentro de los 7 días siguientes a la fecha del Pedido.
Lugar de entrega : la dirección de entrega de los bienes establecida en el Pedido.
Mercancías: las mercancías (o cualquier parte de ellas) establecidas en el Pedido.
Pedido: el pedido del Cliente de los Bienes, tal como se establece en el formulario de orden de compra del Cliente en la aceptación por escrito del Cliente de la cotización del Proveedor.
Especificación: cualquier especificación de los Bienes, incluidos los planos y dibujos relacionados, que se acuerde por escrito entre el Cliente y el Proveedor.
Proveedor: la persona o empresa a quien el Cliente compra los Bienes.
a) Una referencia a una ley o disposición legal se refiere a dicha ley o disposición, en su forma enmendada o promulgada nuevamente. Una referencia a una ley o disposición legal incluye cualquier legislación subordinada dictada al amparo de dicha ley o disposición legal, en su forma enmendada o promulgada nuevamente.
(b) cualquier frase introducida por los términos incluyendo, incluyen, en particular o cualquier expresión similar se interpretará como ilustrativa y no limitará el sentido de las palabras que preceden a esos términos; y
(c) una referencia a escrito o por escrito incluye faxes y correos electrónicos.
2.1 – Estas Condiciones se aplican al Contrato con exclusión de cualquier otro término que el Proveedor pretenda imponer o incorporar, o que esté implícito en el comercio, la costumbre, la práctica o el curso de las transacciones.
2.2 – El Pedido constituye una oferta del Cliente para comprar los Bienes de acuerdo con estas Condiciones.
2.3 – La Orden se considerará aceptada cuando ocurra primero de los siguientes eventos:
(a) el Proveedor emita una aceptación por escrito del Pedido; y
(b) que el Proveedor realice cualquier acto consistente con el cumplimiento del Pedido, momento en el cual entrará en vigor el Contrato.
2.4 – El Proveedor renuncia a cualquier derecho que de otra manera pudiera tener de confiar en cualquier término respaldado, entregado o contenido en cualquier documento del Proveedor que sea incompatible con estas Condiciones.
3.1 – El Proveedor deberá garantizar que los Bienes:
(a) correspondan con su descripción y cualquier Especificación aplicable;
(b) ser de calidad satisfactoria (en el sentido de la Ley de Venta de Bienes de 1979, con sus modificaciones) y aptos para cualquier propósito establecido por el Proveedor o dado a conocer al Proveedor por el Cliente, de manera expresa o implícita, y a este respecto el Cliente confía en la habilidad y el criterio del Proveedor;
c) cuando sean productos manufacturados, estar libres de defectos de diseño, material y mano de obra y permanecer así durante 12 meses después de la entrega; [y]
(d) cumplir con todos los requisitos reglamentarios y legales aplicables relacionados con la fabricación, etiquetado, embalaje, almacenamiento, manipulación y entrega de los Bienes.
3.2 – El Proveedor deberá garantizar que en todo momento tiene y mantiene todas las licencias, permisos, autorizaciones, consentimientos y permisos que necesita para llevar a cabo sus obligaciones bajo el Contrato.
3.3 – El Cliente podrá inspeccionar y probar los Bienes en cualquier momento antes de la entrega. El Proveedor será plenamente responsable de los Bienes a pesar de dicha inspección o prueba, y dicha inspección o prueba no reducirá ni afectará de ningún modo las obligaciones del Proveedor en virtud del Contrato.
3.4 – Si después de dicha inspección o prueba el Cliente considera que los Bienes no cumplen o es poco probable que cumplan con los compromisos del Proveedor en la cláusula 3.1, el Cliente informará al Proveedor y el Proveedor tomará inmediatamente las medidas correctivas que sean necesarias para garantizar el cumplimiento.
3.5 – El Cliente podrá realizar inspecciones y pruebas adicionales después de que el Proveedor haya llevado a cabo sus acciones correctivas.
4.1 – El Proveedor deberá garantizar que:
(a) las mercancías estén debidamente embaladas y aseguradas de manera que puedan llegar a su destino en buenas condiciones;
(b) cada entrega de los Bienes va acompañada de una nota de entrega que muestra la fecha del Pedido, el número de Pedido (si lo hay), el tipo y cantidad de los Bienes (incluido el número de código de los Bienes, cuando corresponda), instrucciones especiales de almacenamiento (si las hay) y, si los Bienes se entregan en cuotas, el saldo pendiente de Bienes que quedan por entregar;
y
(c) Si el Proveedor exige al Cliente la devolución de cualquier material de embalaje, esta circunstancia se indicará claramente en el albarán de entrega. Dicho material de embalaje se devolverá al Proveedor a su cargo.
4.2 – El Proveedor deberá entregar los Bienes:
(a) en la Fecha de Entrega;
(b) en el Lugar de Entrega; y
(c) durante el horario comercial normal del Cliente y deberán firmarse o según las instrucciones del Cliente.
4.3 – La entrega de las Mercancías se completará al finalizar la descarga de las Mercancías en el Lugar de Entrega.
4.4 – Si el Proveedor:
(a) entrega menos del 95% de la cantidad de Bienes solicitados, el Cliente podrá rechazar los Bienes; o
(b) Si se entrega más del 105 % de la cantidad de Bienes solicitados, el Cliente podrá, a su discreción, rechazar los Bienes o el exceso de Bienes, y los Bienes rechazados serán devueltos por cuenta y riesgo del Proveedor. Si el Proveedor entrega una cantidad mayor o menor a la solicitada y el Cliente acepta la entrega, se realizará un ajuste prorrateado en la factura de los Bienes.
4.5 – El Proveedor no entregará los Bienes a plazos sin el consentimiento previo por escrito del Cliente. Si se acuerda la entrega a plazos, estos podrán facturarse y pagarse por separado. No obstante, si el Proveedor no entrega un plazo a tiempo o no entrega alguno, o si detecta algún defecto en un plazo, el Cliente tendrá derecho a las indemnizaciones establecidas en la cláusula 5.
5.1 – Si los Bienes no se entregan en la Fecha de Entrega, o no cumplen con los compromisos establecidos en la cláusula 3.1, entonces, sin limitar ninguno de sus otros derechos o recursos, y ya sea que haya aceptado o no los Bienes, el Cliente puede ejercer uno o más de los siguientes recursos:
(a) rescindir el Contrato;
(b) rechazar los Bienes (en todo o en parte) y devolverlos al Proveedor por cuenta y riesgo del Proveedor;
(c) exigir al Proveedor que repare o reemplace los Bienes rechazados, o que proporcione un reembolso completo del precio de los Bienes rechazados (si se pagaron);
(d) negarse a aceptar cualquier entrega posterior de los Bienes que el Proveedor intente realizar;
(e) recuperar del Proveedor cualquier costo en que haya incurrido el Cliente para obtener bienes sustitutos de un tercero; y
(f) reclamar daños y perjuicios por cualesquiera otros costos, pérdidas o gastos incurridos por el Cliente que sean de cualquier manera atribuibles al incumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones bajo el Contrato.
5.2 – Estas Condiciones se aplicarán a cualquier Bien reparado o reemplazado suministrado por el Proveedor.
5.3 – Los derechos y recursos del Cliente bajo estas Condiciones se suman a sus derechos y recursos implícitos por ley y derecho consuetudinario.
El título y el riesgo de los Bienes pasarán al Cliente una vez completada la entrega.
7.1 – El precio de los Bienes será el precio establecido en el Pedido o, si no se cotiza ningún precio, el precio establecido en la lista de precios publicada por el Proveedor vigente a la fecha de celebración del Contrato o, si no existe dicha lista de precios, un precio razonable de acuerdo con el precio normal de mercado para dichos Bienes.
7.2 – El precio de los bienes:
(a) excluye los importes correspondientes al impuesto al valor agregado ( IVA ), que el Cliente deberá pagar adicionalmente al Proveedor a la tasa vigente, sujeto a la recepción de una factura de IVA válida; y
(b) incluye los costos de embalaje, seguro y transporte de las Mercancías.
7.3 – No se aplicarán cargos adicionales a menos que se acuerde por escrito con el Cliente.
7.4 – El Proveedor podrá facturar al Cliente el precio de los Bienes más el IVA al tipo vigente (si corresponde) en el momento de la entrega o en cualquier momento posterior. El Proveedor se asegurará de que la factura incluya la fecha del Pedido, el número de factura, el número de pedido del Cliente, el número de registro de IVA del Proveedor y cualquier documento justificativo que el Cliente pueda requerir razonablemente.
7.5 – El Cliente deberá abonar las facturas correctamente emitidas en un plazo de 60 días a partir de su recepción. El pago se efectuará en la cuenta bancaria indicada por escrito por el Proveedor.
7.6 – El Cliente podrá en cualquier momento, sin limitar ninguno de sus otros derechos o recursos, compensar cualquier responsabilidad del Proveedor frente al Cliente con cualquier responsabilidad del Cliente frente al Proveedor.
El Proveedor reconoce que todos los materiales, equipos, herramientas, planos, especificaciones y datos proporcionados por el Cliente ( Materiales del Cliente ), así como todos los derechos sobre dichos materiales, son y seguirán siendo propiedad exclusiva del Cliente. El Proveedor custodiará los Materiales del Cliente bajo su propia responsabilidad, los mantendrá en buen estado hasta su devolución y no los desechará ni utilizará de forma distinta a la indicada en las instrucciones o autorización escrita del Cliente.
9.1 – El Proveedor mantendrá al Cliente indemnizado contra todas las responsabilidades, costos, gastos, daños y pérdidas (incluyendo, entre otros, pérdidas directas, indirectas o consecuentes, pérdida de ganancias, pérdida de reputación y todos los intereses, sanciones y costos legales (calculados sobre una base de indemnización completa) y todos los demás costos y gastos profesionales) sufridos o incurridos por el Cliente como resultado de o en conexión con:
(a) cualquier reclamación presentada contra el Cliente por infracción real o supuesta de los derechos de propiedad intelectual de un tercero que surja de o en conexión con el suministro o uso de los Bienes, en la medida en que la reclamación sea atribuible a los actos u omisiones del Proveedor, sus empleados, agentes o subcontratistas;
(b) cualquier reclamación presentada contra el Cliente por un tercero por muerte, lesiones personales o daños a la propiedad que surjan de o en conexión con defectos en los Bienes, en la medida en que los defectos en los Bienes sean atribuibles a los actos u omisiones del Proveedor, sus empleados, agentes o subcontratistas; y
(c) cualquier reclamación presentada contra el Cliente por un tercero que surja de o en conexión con el suministro de los Bienes, en la medida en que dicha reclamación surja del incumplimiento, desempeño negligente o falta o demora en el cumplimiento del Contrato por parte del Proveedor, sus empleados, agentes o subcontratistas.
9.2 – Esta cláusula 9 sobrevivirá a la terminación del Contrato.
Durante la vigencia del Contrato y por un período de tres años después del mismo, el Proveedor deberá mantener en vigor, con una compañía de seguros de buena reputación, un seguro de responsabilidad civil profesional, un seguro de responsabilidad por productos y un seguro de responsabilidad civil para cubrir las responsabilidades que puedan surgir de o en relación con el Contrato, y deberá, a solicitud del Cliente, presentar tanto el certificado de seguro con los detalles de la cobertura como el recibo de la prima del año en curso correspondiente a cada seguro.
11.1 – Una parte (parte receptora) mantendrá en estricta confidencialidad todos los conocimientos técnicos o comerciales, especificaciones, inventos, procesos o iniciativas que sean de naturaleza confidencial y que le hayan sido revelados por la otra parte (parte reveladora), sus empleados, agentes o subcontratistas, y cualquier otra información confidencial relativa al negocio de la parte reveladora, sus productos y servicios que la parte receptora pueda obtener. La parte receptora solo revelará dicha información confidencial a aquellos de sus empleados, agentes y subcontratistas que necesiten conocerla para el cumplimiento de las obligaciones de la parte receptora en virtud del Contrato, y se asegurará de que dichos empleados, agentes y subcontratistas cumplan con las obligaciones establecidas en esta cláusula como si fueran parte del Contrato. La parte receptora también podrá revelar la información confidencial de la parte reveladora que exija la ley, cualquier autoridad gubernamental o reguladora o un tribunal de jurisdicción competente.
11.2 – Esta cláusula 11 sobrevivirá a la terminación del Contrato.
12.1 – Al cumplir sus obligaciones bajo el Contrato, el Proveedor deberá:
(a) cumplir con todas las leyes, estatutos, reglamentos y códigos aplicables vigentes en ese momento; y
(b) cumplir con las Condiciones Obligatorias.
12.2 – El Cliente podrá resolver inmediatamente el Contrato por cualquier incumplimiento de la cláusula 12.
13.1 – El Cliente podrá rescindir el Contrato, total o parcialmente, en cualquier momento antes de la entrega con efecto inmediato, mediante notificación por escrito al Proveedor. En tal caso, el Proveedor suspenderá todos los trabajos relacionados con el Contrato. El Cliente deberá pagar al Proveedor una compensación justa y razonable por cualquier trabajo en curso en los Bienes al momento de la rescisión, pero dicha compensación no incluirá la pérdida de beneficios previstos ni ninguna pérdida consecuente. Asimismo, no se pagará dicha compensación si la rescisión se debe al incumplimiento de cualquiera de las obligaciones del Proveedor en virtud de estos Términos y Condiciones o del Contrato.
13.2 – Sin limitar sus otros derechos o recursos, el Cliente podrá rescindir el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Proveedor si:
(a) el Proveedor comete un incumplimiento sustancial de cualquier término del Contrato y (si dicho incumplimiento es remediable) no lo remedia dentro de los 7 días de que se le notifique por escrito a esa parte para que lo haga;
(b) el Proveedor toma cualquier paso o acción en relación con su ingreso en administración, liquidación provisional o cualquier composición o acuerdo con sus acreedores (que no sea en relación con una reestructuración solvente), su liquidación (ya sea voluntariamente o por orden judicial, a menos que sea para fines de una reestructuración solvente), la designación de un receptor para cualquiera de sus activos o el cese de sus actividades comerciales o, si el paso o acción se toma en otra jurisdicción, en relación con cualquier procedimiento análogo en la jurisdicción pertinente;
(c) el Proveedor realiza cualquier paso o acción en relación con su declaración de quiebra, su celebración de cualquier composición o acuerdo con sus acreedores, la designación de un receptor para cualquiera de sus activos o el cese de sus actividades comerciales o, si el paso o acción se realiza en otra jurisdicción, en relación con cualquier procedimiento análogo en la jurisdicción pertinente;
(d) el Proveedor suspende, o amenaza con suspender, o cesa o amenaza con cesar la realización de la totalidad o una parte sustancial de su negocio; o
(e) la posición financiera del Proveedor se deteriora hasta tal punto que, en opinión del Cliente, se pone en peligro la capacidad del Proveedor para cumplir adecuadamente sus obligaciones en virtud del Contrato.
13.3 – La terminación del Contrato, independientemente de cómo surja, no afectará ninguno de los derechos y recursos de las partes que se hayan acumulado al momento de la terminación.
13.4 – Las cláusulas que expresamente o implícitamente sobrevivan a la terminación del Contrato continuarán en pleno vigor y efecto.
Ninguna de las partes incumplirá el Contrato ni será responsable del retraso o incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud del mismo si dicho retraso o incumplimiento se debe a un evento, circunstancia o causa fuera de su control razonable. Si el retraso o incumplimiento se prolonga durante 4 semanas, la parte no afectada podrá rescindir el Contrato mediante notificación por escrito con 7 días de antelación.
15.1 – Cesión y otras transacciones
(a) El Cliente podrá en cualquier momento ceder, transferir, hipotecar, gravar, subcontratar o negociar de cualquier otra manera cualquiera o todos sus derechos u obligaciones bajo el Contrato.
(b) El Proveedor no podrá ceder, transferir, hipotecar, gravar, subcontratar, declarar un fideicomiso sobre o negociar de cualquier otra manera con ninguno o todos sus derechos u obligaciones bajo el Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Cliente.
15.2 – Subcontratación
El Proveedor no podrá subcontratar ninguno o todos sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Cliente. Si el Cliente consiente la subcontratación por parte del Proveedor, este será responsable de todos los actos y omisiones de sus subcontratistas como si fueran propios.
15.3 – Acuerdo completo
Este Contrato constituye el acuerdo completo entre las partes y reemplaza y extingue todos los acuerdos, promesas, garantías, representaciones y entendimientos previos entre ellas, ya sean escritos u orales, relacionados con su objeto.
15.4 – Variación
Salvo lo establecido en estas Condiciones, ninguna variación del Contrato, incluida la introducción de términos y condiciones adicionales, será efectiva a menos que se acuerde por escrito y sea firmada por el Cliente.
15.5 – Exención
Salvo lo dispuesto en la cláusula 2.4, la renuncia a cualquier derecho o recurso solo surtirá efecto si se realiza por escrito y no se considerará una renuncia a cualquier incumplimiento posterior. La demora o la falta de ejercicio, o el ejercicio único o parcial, de cualquier derecho o recurso no:
(a) renunciar a ese o cualquier otro derecho o recurso; o
(b) impedir o restringir el ejercicio ulterior de ese o cualquier otro derecho o recurso.
15.6 – Severidad
Si alguna disposición o parte de una disposición del Contrato es o llega a ser inválida, ilegal o inaplicable, se considerará modificada en la medida mínima necesaria para que sea válida, legal y aplicable. Si dicha modificación no es posible, la disposición o parte de la disposición pertinente se considerará eliminada. La modificación o eliminación de una disposición o parte de la disposición en virtud de esta cláusula no afectará la validez ni la aplicabilidad del resto del Contrato.
15.7 – Avisos
(a) Cualquier notificación u otra comunicación dada a una parte bajo o en conexión con el Contrato deberá ser por escrito, dirigida a esa parte a su domicilio social (si es una empresa) o su lugar principal de negocios (en cualquier otro caso) o cualquier otra dirección que esa parte haya especificado a la otra parte por escrito de acuerdo con esta cláusula, y deberá ser entregada personalmente o enviada por correo de primera clase prepago u otro servicio de entrega el siguiente día hábil, mensajería comercial, fax o correo electrónico.
(b) Se considerará que una notificación u otra comunicación ha sido recibida: si se entrega personalmente, cuando se deja en la dirección mencionada en la cláusula 15.7(a); si se envía por correo de primera clase con franqueo pagado u otro servicio de entrega el siguiente día hábil, a las [10.00 am] del segundo Día Hábil después del envío; si se entrega por mensajería comercial, en la fecha y hora en que se firma el recibo de entrega del mensajero; o, si se envía por fax o correo electrónico, un Día Hábil después de la transmisión.
(c) Las disposiciones de esta cláusula no se aplicarán a la notificación de ningún procedimiento u otros documentos en ninguna acción legal.
15.8 – Derechos de terceros
Nadie que no sea una de las partes de este acuerdo y sus cesionarios permitidos tendrá derecho a hacer cumplir ninguno de sus términos.
15.9 – Ley aplicable
El Contrato, y cualquier disputa o reclamo que surja de él o en relación con él o su objeto o formación (incluidas las disputas o reclamos no contractuales), se regirán e interpretarán de conformidad con la legislación de Inglaterra y Gales.
15.10 – Jurisdicción
Cada parte acepta irrevocablemente que los tribunales de Inglaterra y Gales tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier disputa o reclamo que surja de o en conexión con este acuerdo o su objeto o formación (incluidas disputas o reclamos no contractuales).
23 de agosto de 2022