Jour ouvrable : un jour (autre qu’un samedi, un dimanche ou un jour férié) où les banques londoniennes sont ouvertes.
Conditions : les termes et conditions énoncés dans le présent document, tels que modifiés de temps à autre conformément à la clause 15.4.
Contrat : le contrat conclu entre le Client et le Fournisseur pour la vente et l'achat des Marchandises conformément aux présentes Conditions.
Client : Clockpress Limited t/a J-Flex Rubber Products, siège social : Units 1 & 2 London Road Business Park, Retford, Nottinghamshire DN22 6HG. (Enregistrée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro d'entreprise 02448048).
Date de livraison : la date spécifiée dans la commande ou, à défaut, dans un délai de 7 jours à compter de la date de la commande.
Lieu de livraison : l'adresse de livraison des marchandises telle qu'indiquée dans la commande.
Marchandises : les marchandises (ou toute partie de celles-ci) décrites dans la Commande.
Commande : la commande des Marchandises passée par le Client, telle qu'elle figure dans le bon de commande du Client et dans son acceptation écrite du devis du Fournisseur.
Spécifications : toute spécification relative aux Marchandises, y compris les plans et dessins connexes, convenue par écrit entre le Client et le Fournisseur.
Fournisseur : la personne ou l'entreprise auprès de laquelle le Client achète les Marchandises.
a) Toute référence à une loi ou à une disposition législative s’entend de la loi ou de la disposition telle que modifiée ou refondue. Une référence à une loi ou à une disposition législative comprend également toute réglementation d’application prise en vertu de cette loi ou disposition législative, telle que modifiée ou refondue.
b) toute expression introduite par les termes « notamment », « y compris », « en particulier » ou toute expression similaire doit être interprétée comme illustrative et ne doit pas limiter le sens des mots qui la précèdent; et
(c) une référence à l’écrit ou à l’écrit comprend les télécopies et les courriels.
2.1 – Les présentes conditions s'appliquent au contrat à l'exclusion de toutes autres conditions que le fournisseur chercherait à imposer ou à intégrer, ou qui seraient implicites en vertu des usages commerciaux, des coutumes, des pratiques ou des relations d'affaires.
2.2 – La commande constitue une offre du Client d'acheter les marchandises conformément aux présentes conditions.
2.3 – La commande sera réputée acceptée à la première des dates suivantes :
a) le Fournisseur émettant une acceptation écrite de la Commande ; et
(b) le Fournisseur accomplissant tout acte compatible avec l’exécution de la Commande, auquel cas le Contrat entrera en vigueur.
2.4 – Le Fournisseur renonce à tout droit qu'il pourrait autrement avoir de se prévaloir de toute clause figurant sur, livrée avec ou contenue dans tout document du Fournisseur qui serait incompatible avec les présentes Conditions.
3.1 – Le fournisseur doit s'assurer que les marchandises :
(a) correspondent à leur description et à toute spécification applicable ;
(b) être de qualité satisfaisante (au sens de la loi de 1979 sur la vente de marchandises, telle que modifiée) et adaptée à tout usage présenté par le fournisseur ou porté à la connaissance du fournisseur par le client expressément ou implicitement, et à cet égard, le client se fie aux compétences et au jugement du fournisseur ;
c) lorsqu’il s’agit de produits manufacturés, être exempts de défauts de conception, de matériaux et de fabrication et le rester pendant 12 mois après la livraison ; [et]
d) se conformer à toutes les exigences légales et réglementaires applicables relatives à la fabrication, à l’étiquetage, à l’emballage, au stockage, à la manutention et à la livraison des marchandises.
3.2 – Le Fournisseur doit s'assurer qu'il détient et maintient en permanence toutes les licences, permissions, autorisations, consentements et permis nécessaires à l'exécution de ses obligations contractuelles.
3.3 – Le Client peut inspecter et tester les Marchandises à tout moment avant la livraison. Le Fournisseur demeure pleinement responsable des Marchandises nonobstant toute inspection ou tout test de sa part, et ces inspections ou tests ne sauraient en aucun cas réduire ou affecter ses obligations contractuelles.
3.4 – Si, à la suite d'une telle inspection ou d'un tel test, le Client estime que les Marchandises ne sont pas conformes ou sont peu susceptibles de ne pas l'être aux engagements du Fournisseur à la clause 3.1, le Client en informera le Fournisseur et celui-ci prendra immédiatement les mesures correctives nécessaires pour assurer la conformité.
3.5 – Le Client peut procéder à des inspections et des tests supplémentaires après que le Fournisseur a effectué ses actions correctives.
4.1 – Le fournisseur doit s'assurer que :
a) les marchandises sont correctement emballées et sécurisées de manière à pouvoir atteindre leur destination en bon état ;
(b) chaque livraison de Marchandises est accompagnée d'un bon de livraison indiquant la date de la Commande, le numéro de Commande (le cas échéant), le type et la quantité des Marchandises (y compris le code des Marchandises, le cas échéant), les instructions de stockage spéciales (le cas échéant) et, si les Marchandises sont livrées par tranches, le solde des Marchandises restant à livrer ;
et
c) Si le Fournisseur exige que le Client lui retourne des emballages, cela est clairement indiqué sur le bon de livraison. Les frais de retour de ces emballages sont à la charge du Fournisseur.
4.2 – Le fournisseur doit livrer les marchandises :
(a) à la date de livraison ;
b) au lieu de livraison; et
(c) pendant les heures normales d'ouverture du Client et elles doivent être signées, ou selon les instructions du Client.
4.3 – La livraison des marchandises sera considérée comme effectuée une fois le déchargement des marchandises terminé au lieu de livraison.
4.4 – Si le fournisseur :
a) Si la quantité de marchandises livrées est inférieure à 95 % de la quantité commandée, le client peut refuser les marchandises ; ou
(b) Si le fournisseur livre plus de 105 % de la quantité de marchandises commandée, le client peut, à sa discrétion, refuser les marchandises ou l'excédent. Les marchandises refusées seront retournées aux risques et frais du fournisseur. Si le fournisseur livre une quantité de marchandises supérieure ou inférieure à celle commandée et que le client accepte la livraison, un ajustement au prorata sera effectué sur la facture des marchandises.
4.5 – Le Fournisseur ne pourra pas livrer les Marchandises en plusieurs fois sans l'accord écrit préalable du Client. Si une livraison en plusieurs fois est convenue, chaque livraison pourra faire l'objet d'une facturation et d'un paiement séparés. Toutefois, tout retard ou défaut de livraison d'une partie des Marchandises, quel qu'en soit le motif, ouvrira droit au Client aux recours prévus à l'article 5.
5.1 – Si les marchandises ne sont pas livrées à la date de livraison ou ne sont pas conformes aux engagements énoncés à la clause 3.1, alors, sans préjudice de ses autres droits ou recours, et qu'il ait ou non accepté les marchandises, le client peut exercer un ou plusieurs des recours suivants :
(a) résilier le contrat ;
b) de refuser les marchandises (en tout ou en partie) et de les retourner au fournisseur aux risques et frais propres de ce dernier ;
(c) exiger du Fournisseur qu’il répare ou remplace les Marchandises refusées, ou qu’il rembourse intégralement le prix des Marchandises refusées (si celui-ci a été payé) ;
d) refuser d’accepter toute livraison ultérieure des Marchandises que le Fournisseur tente d’effectuer ;
e) recouvrer auprès du Fournisseur tous les frais engagés par le Client pour obtenir des biens de remplacement auprès d'un tiers ; et
(f) de réclamer des dommages-intérêts pour tous autres coûts, pertes ou dépenses encourus par le Client qui sont de quelque manière que ce soit attribuables au manquement du Fournisseur à ses obligations en vertu du Contrat.
5.2 – Les présentes conditions s'appliquent à toutes les marchandises réparées ou remplacées fournies par le fournisseur.
5.3 – Les droits et recours du Client en vertu des présentes Conditions s'ajoutent à ses droits et recours implicites en vertu de la loi et de la common law.
Le titre de propriété et les risques liés aux marchandises seront transférés au client à la fin de la livraison.
7.1 – Le prix des marchandises sera celui indiqué dans la commande ou, si aucun prix n'est indiqué, celui indiqué dans la liste de prix publiée par le fournisseur en vigueur à la date de conclusion du contrat ou, si aucune liste de prix n'existe, un prix raisonnable conforme au prix normal du marché pour ces marchandises.
7.2 – Le prix des marchandises :
a) exclut les montants relatifs à la taxe sur la valeur ajoutée ( TVA ), que le Client devra en outre payer au Fournisseur au taux en vigueur, sous réserve de la réception d'une facture de TVA valide ; et
(b) comprend les coûts d’emballage, d’assurance et de transport des marchandises.
7.3 – Aucun frais supplémentaire ne sera appliqué sauf accord écrit du Client.
7.4 – Le Fournisseur peut facturer au Client le prix des Marchandises, TVA comprise au taux en vigueur (le cas échéant), à la date de livraison ou ultérieurement. La facture doit mentionner la date de la Commande, son numéro, le numéro de commande du Client, son numéro de TVA intracommunautaire et tout document justificatif que le Client pourrait raisonnablement exiger.
7.5 – Le Client s'engage à régler les factures correctement établies dans un délai de 60 jours à compter de leur réception. Le paiement sera effectué sur le compte bancaire désigné par écrit par le Fournisseur.
7.6 – Le Client peut à tout moment, sans préjudice de ses autres droits ou recours, compenser toute dette du Fournisseur envers le Client avec toute dette du Client envers le Fournisseur.
Le Fournisseur reconnaît que tous les matériaux, équipements et outils, plans, spécifications et données fournis par le Client (ci-après « Matériaux du Client » ) ainsi que tous les droits afférents à ces Matériaux du Client sont et demeureront la propriété exclusive du Client. Le Fournisseur s’engage à conserver les Matériaux du Client en lieu sûr à ses propres risques, à les maintenir en bon état jusqu’à leur restitution au Client et à ne pas les utiliser ni les céder autrement que conformément aux instructions écrites ou à l’autorisation du Client.
9.1 – Le Fournisseur indemnisera le Client de toutes les responsabilités, coûts, dépenses, dommages et pertes (y compris, mais sans s'y limiter, les pertes directes, indirectes ou consécutives, le manque à gagner, l'atteinte à la réputation et tous les intérêts, pénalités et frais juridiques (calculés sur la base d'une indemnisation intégrale) et tous les autres frais et dépenses professionnels) subis ou encourus par le Client en raison de ou en relation avec :
(a) toute réclamation formulée contre le Client pour violation réelle ou présumée des droits de propriété intellectuelle d'un tiers découlant de ou en relation avec la fourniture ou l'utilisation des Marchandises, dans la mesure où la réclamation est attribuable aux actes ou omissions du Fournisseur, de ses employés, agents ou sous-traitants ;
b) toute réclamation formulée contre le Client par un tiers pour décès, blessure corporelle ou dommage matériel résultant de défauts des Marchandises ou s'y rapportant, dans la mesure où ces défauts sont imputables aux actes ou omissions du Fournisseur, de ses employés, agents ou sous-traitants ;
(c) toute réclamation formulée contre le Client par un tiers découlant de ou en relation avec la fourniture des Marchandises, dans la mesure où cette réclamation découle de la violation, de l'exécution négligente ou du manquement ou du retard dans l'exécution du Contrat par le Fournisseur, ses employés, agents ou sous-traitants.
9.2 – La présente clause 9 restera en vigueur après la résiliation du contrat.
Pendant toute la durée du Contrat et pendant une période de trois ans après son expiration, le Fournisseur maintiendra en vigueur, auprès d'une compagnie d'assurance réputée, une assurance responsabilité professionnelle, une assurance responsabilité du fait des produits et une assurance responsabilité civile afin de couvrir les responsabilités pouvant découler du Contrat ou s'y rapportant, et devra, à la demande du Client, produire à la fois le certificat d'assurance détaillant la couverture et le reçu de la prime de l'année en cours pour chaque assurance.
11.1 – La partie destinataire est tenue de préserver la stricte confidentialité de tout savoir-faire technique ou commercial, spécifications, inventions, procédés ou initiatives de nature confidentielle qui lui ont été divulgués par l'autre partie (la partie divulgatrice), ses employés, mandataires ou sous-traitants, ainsi que de toute autre information confidentielle relative à l'activité, aux produits et aux services de la partie divulgatrice, dont la partie destinataire pourrait obtenir connaissance. La partie destinataire ne divulguera ces informations confidentielles qu'aux membres de son personnel, mandataires et sous-traitants qui ont besoin d'en connaître pour l'exécution de ses obligations contractuelles, et veillera à ce que ces employés, mandataires et sous-traitants respectent les obligations énoncées dans la présente clause comme s'ils étaient parties au contrat. La partie destinataire peut également divulguer les informations confidentielles de la partie divulgatrice dont la divulgation est requise par la loi, une autorité gouvernementale ou réglementaire, ou une juridiction compétente.
11.2 – La présente clause 11 restera en vigueur après la résiliation du contrat.
12.1 – Dans l'exécution de ses obligations contractuelles, le Fournisseur doit :
a) se conformer à toutes les lois, tous les statuts, tous les règlements et tous les codes applicables en vigueur; et
b) se conformer aux conditions obligatoires.
12.2 – Le Client peut résilier immédiatement le Contrat en cas de violation de la clause 12.
13.1 – Le Client peut résilier le Contrat, en tout ou en partie, à tout moment avant la livraison, avec effet immédiat, en adressant au Fournisseur une notification écrite. Le Fournisseur cessera alors toute exécution du Contrat. Le Client versera au Fournisseur une indemnité juste et raisonnable pour tout travail en cours sur les Marchandises au moment de la résiliation. Cette indemnité ne comprendra toutefois pas le manque à gagner ni les dommages indirects. De plus, aucune indemnité ne sera due si la résiliation résulte d'un manquement du Fournisseur à l'une quelconque de ses obligations au titre des présentes Conditions Générales/du Contrat.
13.2 – Sans préjudice de ses autres droits et recours, le Client peut résilier le Contrat avec effet immédiat en adressant une notification écrite au Fournisseur si :
(a) le Fournisseur commet un manquement important à l'une quelconque des clauses du Contrat et (si un tel manquement est remédiable) ne remédie pas à ce manquement dans les 7 jours suivant la notification écrite à cette partie de le faire ;
(b) le Fournisseur prend toute mesure ou action en lien avec son entrée en administration, sa liquidation provisoire ou tout accord ou arrangement avec ses créanciers (autre que dans le cadre d'une restructuration à l'amiable), sa liquidation (que ce soit volontairement ou par ordre du tribunal, sauf aux fins d'une restructuration à l'amiable), la nomination d'un administrateur judiciaire pour l'un de ses actifs ou la cessation de son activité ou, si la mesure ou l'action est prise dans une autre juridiction, en lien avec toute procédure analogue dans la juridiction concernée ;
(c) le Fournisseur prend toute mesure ou action en lien avec sa faillite, la conclusion d'un accord ou d'une transaction avec ses créanciers, la nomination d'un administrateur judiciaire pour l'un de ses actifs, ou la cessation de son activité ou, si la mesure ou l'action est prise dans une autre juridiction, en lien avec toute procédure analogue dans la juridiction concernée ;
d) le fournisseur suspend, ou menace de suspendre, ou cesse ou menace de cesser d'exercer tout ou partie importante de son activité ; ou
(e) la situation financière du Fournisseur se détériore à tel point que, de l’avis du Client, la capacité du Fournisseur à remplir adéquatement ses obligations en vertu du Contrat est compromise.
13.3 – La résiliation du Contrat, quelle qu’en soit la cause, n’affecte en rien les droits et recours acquis par les parties à la date de résiliation.
13.4 – Les clauses qui, expressément ou implicitement, survivent à la résiliation du Contrat demeurent pleinement applicables.
Aucune des parties ne sera considérée comme ayant manqué à ses obligations contractuelles ni responsable d'un retard ou d'une inexécution de ses obligations si ce retard ou cette inexécution résulte d'un événement, d'une circonstance ou d'une cause indépendante de sa volonté. Si le retard ou l'inexécution se prolonge pendant quatre semaines, la partie non affectée pourra résilier le présent contrat moyennant un préavis écrit de sept jours adressé à la partie affectée.
15.1 – Cession et autres opérations
(a) Le Client peut à tout moment céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter ou traiter de toute autre manière tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du Contrat.
(b) Le Fournisseur ne peut céder, transférer, hypothéquer, grever, sous-traiter, déclarer une fiducie ou traiter de quelque manière que ce soit tout ou partie de ses droits ou obligations en vertu du Contrat sans le consentement écrit préalable du Client.
15.2 – Sous-traitance
Le Fournisseur ne peut sous-traiter tout ou partie de ses droits ou obligations au titre du Contrat sans l'accord écrit préalable du Client. Si le Client consent à une sous-traitance par le Fournisseur, ce dernier demeure responsable de tous les actes et omissions de ses sous-traitants comme s'il s'agissait des siens.
15.3 – Intégralité de l'accord
Le présent contrat constitue l'intégralité de l'accord entre les parties et remplace et annule tous les accords, promesses, assurances, garanties, déclarations et ententes antérieurs entre elles, qu'ils soient écrits ou oraux, relatifs à son objet.
15.4 – Variation
Sauf disposition contraire des présentes Conditions, aucune modification du Contrat, y compris l'introduction de conditions générales supplémentaires, ne sera valable à moins d'être convenue par écrit et signée par le Client.
15.5 – Renoncer
Sauf disposition contraire à la clause 2.4, la renonciation à un droit ou recours n'est valable que si elle est faite par écrit et ne vaut pas renonciation à tout manquement ou défaut ultérieur. Le retard ou le défaut d'exercer, ou l'exercice partiel ou unique, d'un droit ou recours n'entraîne pas :
a) renoncer à ce droit ou à tout autre droit ou recours; ou
b) empêcher ou restreindre l’exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours.
15.6 – Séparation
Si une disposition ou une partie de disposition du Contrat est ou devient invalide, illégale ou inapplicable, elle sera réputée modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide, légale et applicable. Si une telle modification est impossible, la disposition ou la partie de disposition concernée sera réputée supprimée. Toute modification ou suppression d'une disposition ou d'une partie de disposition en vertu de la présente clause n'affectera pas la validité et l'applicabilité du reste du Contrat.
15.7 – Avis
(a) Tout avis ou autre communication adressé à une partie en vertu du Contrat ou en relation avec celui-ci doit être fait par écrit, adressé à cette partie à son siège social (s'il s'agit d'une société) ou à son principal établissement (dans tout autre cas) ou à toute autre adresse que cette partie aura spécifiée à l'autre partie par écrit conformément à la présente clause, et doit être remis en main propre, ou envoyé par courrier prioritaire prépayé ou autre service de livraison le jour ouvrable suivant, par coursier commercial, par fax ou par e-mail.
(b) Un avis ou autre communication est réputé avoir été reçu : s'il est remis en main propre, lorsqu'il est déposé à l'adresse mentionnée à la clause 15.7(a) ; s'il est envoyé par courrier prioritaire prépayé ou par un autre service de livraison le jour ouvrable suivant, à [10 h 00] le deuxième jour ouvrable suivant l'envoi ; s'il est remis par un coursier commercial, à la date et à l'heure où le récépissé de livraison du coursier est signé ; ou, s'il est envoyé par télécopie ou par courriel, un jour ouvrable après la transmission.
(c) Les dispositions de la présente clause ne s’appliquent pas à la signification d’actes de procédure ou d’autres documents dans le cadre d’une action en justice.
15.8 – droits des tiers
Seules les parties à cet accord et leurs ayants droit autorisés pourront se prévaloir de ses dispositions.
15.9 – Loi applicable
Le présent contrat, ainsi que tout litige ou réclamation en découlant ou s'y rapportant, ou concernant son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels), seront régis et interprétés conformément au droit anglais et gallois.
15.10 – Juridiction
Chaque partie accepte irrévocablement que les tribunaux d'Angleterre et du Pays de Galles soient exclusivement compétents pour régler tout litige ou réclamation découlant du présent accord ou s'y rapportant, ou concernant son objet ou sa formation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels).
23 août 2022