Dia útil: um dia (excepto um sábado, domingo ou feriado) em que os bancos em Londres estão abertos para negócios.
Condições: os termos e condições estabelecidos neste documento, tal como alterados de tempos a tempos, de acordo com a cláusula 15.4.
Contrato: o contrato entre o Cliente e o Fornecedor para a venda e compra dos Bens em conformidade com estas Condições.
Cliente: Clockpress Limited t/a J-Flex Sede social da Rubber Products: Unidades 1 & 2 London Road Business Park, Retford, Nottinghamshire DN22 6HG. (Registada em Inglaterra e País de Gales com o número de empresa 02448048).
Data de entrega: a data especificada na Encomenda, ou, se nenhuma for especificada, no prazo de 7 dias a partir da data da Encomenda.
Local de Entrega: o endereço para entrega de Mercadorias tal como definido na Encomenda.
Mercadoria: a mercadoria (ou qualquer parte da mesma) estabelecida na encomenda.
Encomenda: a encomenda do Cliente para a Mercadoria, tal como estabelecido no formulário de encomenda do Cliente na aceitação escrita da cotação do Fornecedor por parte do Cliente.
Especificação: qualquer especificação para os Bens, incluindo quaisquer planos e desenhos relacionados, que seja acordada por escrito pelo Cliente e pelo Fornecedor.
Fornecedor: a pessoa ou empresa a quem o Cliente compra a Mercadoria.
a) uma referência a um estatuto ou disposição estatutária é uma referência a tal estatuto ou disposição, tal como alterados ou recriados. Uma referência a um estatuto ou disposição estatutária inclui qualquer legislação subordinada feita ao abrigo desse estatuto ou disposição estatutária, tal como emendada ou reencenada;
b) qualquer frase introduzida pelos termos incluindo, em particular, ou qualquer expressão semelhante será interpretada como ilustrativa e não limitará o sentido das palavras que precedem esses termos; e
c) uma referência à escrita ou escrita inclui faxes e e-mails.
2.1 - Estas Condições aplicam-se ao Contrato, excluindo quaisquer outros termos que o Fornecedor procure impor ou incorporar, ou que estejam implícitos por comércio, costume, prática ou curso de negociação.
2.2 - A Encomenda constitui uma oferta do Cliente para a aquisição dos Bens em conformidade com estas Condições.
2.3 - A Ordem será considerada aceite no dia anterior:
a) o Fornecedor a emitir uma aceitação escrita da encomenda; e
(b) o Fornecedor a realizar qualquer acto coerente com o cumprimento da Ordem, altura em que o Contrato entrará em vigor.
2.4 - O Fornecedor renuncia a qualquer direito que de outra forma poderia ter de confiar em qualquer termo endossado, entregue com ou contido em qualquer documento do Fornecedor que seja inconsistente com estas Condições.
3.1 - O Fornecedor deve assegurar que os Bens devem ser
a) Corresponder com a sua descrição e qualquer Especificação aplicável;
(b) ser de qualidade satisfatória (na acepção da Lei de Venda de Mercadorias de 1979, com as alterações que lhe foram introduzidas) e adequado para qualquer finalidade detida pelo Fornecedor ou dado a conhecer ao Fornecedor pelo Cliente expressa ou implicitamente, e a este respeito o Cliente confia na competência e julgamento do Fornecedor;
c) onde são produtos fabricados, estar isentos de defeitos de concepção, de material e de mão-de-obra e assim permanecer durante 12 meses após a entrega; [e]
d) Cumprir todos os requisitos legais e regulamentares aplicáveis relacionados com o fabrico, rotulagem, embalagem, armazenamento, manuseamento e entrega das mercadorias.
3.2 - O Fornecedor deve assegurar-se de que em qualquer momento tem e mantém todas as licenças, permissões, autorizações, consentimentos e autorizações de que necessita para cumprir as suas obrigações nos termos do Contrato.
3.3 - O Cliente pode inspeccionar e testar a mercadoria em qualquer altura antes da entrega. O Fornecedor permanecerá totalmente responsável pelos Bens apesar de qualquer inspecção ou teste e qualquer inspecção ou teste não reduzirá ou de outra forma afectará as obrigações do Fornecedor ao abrigo do Contrato.
3.4 - Se, após tal inspecção ou teste, o Cliente considerar que os Bens não estão em conformidade ou que é improvável que estejam em conformidade com os compromissos assumidos pelo Fornecedor na cláusula 3.1, o Cliente deverá informar o Fornecedor e este deverá tomar imediatamente as medidas correctivas necessárias para garantir o cumprimento.
3.5 - O Cliente pode realizar mais inspecções e testes depois de o Fornecedor ter realizado as suas acções correctivas.
4.1 - O Fornecedor deve garantir que:
a ) Os bens são devidamente embalados e acondicionados de modo a permitir que cheguem ao seu destino em boas condições;
(b) cada entrega dos Bens é acompanhada por uma nota de entrega que indica a data da Ordem, o número da Ordem (se houver), o tipo e quantidade dos Bens (incluindo o número de código dos Bens, quando aplicável), instruções especiais de armazenamento (se houver) e, se os Bens estiverem a ser entregues por prestações, o saldo remanescente dos Bens a entregar;
e
(c) se o Fornecedor exigir que o Cliente devolva qualquer material de embalagem ao Fornecedor, esse facto é claramente declarado na nota de entrega. Qualquer material de embalagem deste tipo deve ser devolvido ao Fornecedor, a expensas do Fornecedor.
4.2 - O Fornecedor deverá entregar a Mercadoria:
(a) na Data de Entrega;
(b) no Local de Entrega; e
(c) durante o horário normal de expediente do Cliente e devem ser assinadas, ou conforme instruções do Cliente.
4.3 - A entrega das Mercadorias deve ser concluída após a conclusão da descarga das Mercadorias no Local de Entrega.
4.4 - Se o Fornecedor:
(a) entrega menos de 95% da quantidade de Bens encomendados, o Cliente pode rejeitar os Bens; ou
(b) entrega mais de 105% da quantidade de Bens encomendados, o Cliente pode, ao seu critério, rejeitar os Bens ou os Bens em excesso, e quaisquer Bens rejeitados serão devolvidos por conta e risco do Fornecedor. Se o Fornecedor entregar mais ou menos do que a quantidade de Bens encomendada, e o Cliente aceitar a entrega, será feito um ajustamento pro rata na factura dos Bens.
4.5 - O Fornecedor não deverá entregar os Bens em prestações sem o prévio consentimento escrito do Cliente. Quando for acordado que os Bens devem ser entregues em prestações, podem ser facturados e pagos em separado. No entanto, a não entrega de qualquer prestação a tempo ou em qualquer momento, ou qualquer defeito numa prestação, conferirá ao Cliente o direito aos recursos previstos na cláusula 5.
5.1 - Se os Bens não forem entregues na Data de Entrega, ou não cumprirem os compromissos estabelecidos na cláusula 3.1, então, sem limitar qualquer dos seus outros direitos ou recursos, e quer tenha ou não aceite os Bens, o Cliente pode exercer qualquer um ou mais dos seguintes recursos :
(a) rescindir o Contrato;
b) rejeitar os Bens (no todo ou em parte) e devolvê-los ao Fornecedor por conta e risco do próprio Fornecedor;
(c) exigir ao Fornecedor a reparação ou substituição dos Bens rejeitados, ou fornecer um reembolso total do preço dos Bens rejeitados (se pago);
d) Recusar-se a aceitar qualquer entrega subsequente dos Bens que o Fornecedor tente fazer;
(e) recuperar do Fornecedor quaisquer custos incorridos pelo Cliente na obtenção de bens substitutos de terceiros; e
(f) reclamar danos por quaisquer outros custos, perdas ou despesas incorridas pelo Cliente que sejam de alguma forma imputáveis ao incumprimento por parte do Fornecedor das suas obrigações nos termos do Contrato.
5.2 - As presentes Condições aplicam-se a qualquer bem reparado ou de substituição fornecido pelo Fornecedor.
5.3 - Os direitos e recursos do Cliente ao abrigo das presentes Condições são adicionais aos seus direitos e recursos implícitos no estatuto e no direito comum.
O título e o risco na Mercadoria passam para o Cliente após a conclusão da entrega.
7.1 - O preço dos Bens será o preço estabelecido na Encomenda, ou, se não houver cotação, o preço estabelecido na lista de preços publicada pelo Fornecedor em vigor à data de entrada em vigor do Contrato ou, se não existir tal lista de preços, um preço razoável de acordo com o preço normal de mercado para tais Bens.
7.2 - O preço dos Bens:
a) exclui os montantes relativos ao imposto sobre o valor acrescentado(IVA), que o Cliente será adicionalmente responsável pelo pagamento ao Fornecedor à taxa em vigor, sujeito à recepção de uma factura de IVA válida; e
b) Inclui os custos de embalagem, seguro e transporte das Mercadorias.
7.3 - Nenhum custo adicional será efectivo, a menos que seja acordado por escrito com o Cliente.
7.4 - O Fornecedor pode facturar ao Cliente o preço dos bens acrescido do IVA à taxa em vigor (se aplicável) em ou em qualquer altura após a conclusão da entrega. O Fornecedor deverá assegurar que a factura inclua a data da encomenda, o número da factura, o número de encomenda do Cliente, o número de registo do IVA do Fornecedor, e quaisquer documentos de apoio que o Cliente possa razoavelmente exigir.
7.5 - O Cliente deverá pagar as facturas correctamente entregues no prazo de 60 dias após a recepção da factura. O pagamento deverá ser efectuado na conta bancária indicada por escrito pelo Fornecedor.
7.6 - O Cliente pode, a qualquer momento, sem limitar qualquer dos seus outros direitos ou recursos, imputar qualquer responsabilidade do Fornecedor ao Cliente contra qualquer responsabilidade do Cliente perante o Fornecedor.
O Fornecedor reconhece que todos os materiais, equipamentos e ferramentas, desenhos, especificações e dados fornecidos pelo Cliente ao Fornecedor(Materiais do Cliente) e todos os direitos no material do Cliente são e continuarão a ser propriedade exclusiva do Cliente. O Fornecedor deverá manter os Materiais do Cliente em custódia segura por sua conta e risco, mantê-los em bom estado até à sua devolução ao Cliente, e não deverá dispor ou utilizar os mesmos a não ser de acordo com as instruções escritas ou autorização do Cliente.
9.1 - O Fornecedor deverá manter o Cliente indemnizado contra todas as responsabilidades, custos, despesas, danos e perdas (incluindo mas não se limitando a quaisquer perdas directas, indirectas ou consequenciais, perda de lucros, perda de reputação e todos os juros, penalidades e custos legais (calculados numa base de indemnização integral) e todos os outros custos e despesas profissionais) sofridos ou incorridos pelo Cliente em resultado de ou em ligação com o mesmo:
(a) qualquer reclamação apresentada contra o Cliente por violação efectiva ou alegada dos direitos de propriedade intelectual de terceiros, decorrente ou relacionada com o fornecimento ou utilização dos Bens, na medida em que a reclamação seja imputável aos actos ou omissões do Fornecedor, dos seus empregados, agentes ou subcontratantes;
(b) qualquer reclamação apresentada contra o Cliente por terceiros por morte, ferimentos pessoais ou danos materiais decorrentes ou relacionados com defeitos nos Bens, na medida em que os defeitos nos Bens sejam imputáveis a actos ou omissões do Fornecedor, dos seus empregados, agentes ou subcontratantes; e
(c) qualquer reclamação feita contra o Cliente por terceiros, decorrente ou relacionada com o fornecimento dos Bens, na medida em que tal reclamação resulte da violação, execução negligente ou falha ou atraso na execução do Contrato por parte do Fornecedor, seus empregados, agentes ou subempreiteiros.
9.2 - Esta cláusula 9 sobreviverá à rescisão do Contrato.
Durante a vigência do Contrato e por um período de três anos a partir daí, o Fornecedor manterá em vigor, com uma companhia de seguros reputada, um seguro de responsabilidade civil profissional, um seguro de responsabilidade pelo produto e um seguro de responsabilidade civil pública para cobrir as responsabilidades que possam surgir ao abrigo ou em relação com o Contrato, e deverá, a pedido do Cliente, apresentar tanto o certificado de seguro com os detalhes da cobertura como o recibo do prémio do ano em curso em relação a cada seguro.
11.1 - Uma parte (parte receptora) deve manter em estrita confidencialidade todo o know-how técnico ou comercial, especificações, invenções, processos ou iniciativas de natureza confidencial e que tenham sido divulgados à parte receptora pela outra parte (parte reveladora), seus empregados, agentes ou subcontratados, e qualquer outra informação confidencial relativa aos negócios da parte reveladora, seus produtos e serviços que a parte receptora possa obter. A parte receptora apenas divulgará essas informações confidenciais aos seus empregados, agentes e subcontratados que necessitem de as conhecer com o objectivo de cumprir as obrigações da parte receptora nos termos do Contrato, e assegurará que esses empregados, agentes e subcontratados cumpram as obrigações estabelecidas na presente cláusula como se fossem parte do Contrato. A parte receptora pode igualmente divulgar as informações confidenciais da parte reveladora, conforme exigido por lei, por qualquer autoridade governamental ou reguladora ou por um tribunal de jurisdição competente.
11.2 - Esta cláusula 11 sobreviverá à rescisão do Contrato.
12.1 - No cumprimento das suas obrigações nos termos do Contrato, o Fornecedor deverá:
(a) cumprir todas as leis, estatutos, regulamentos e códigos aplicáveis de tempos a tempos em vigor; e
b) Cumprir as Condições Obrigatórias.
12.2 - O Cliente pode rescindir imediatamente o Contrato por qualquer violação da cláusula 12.
13.1 - O Cliente pode rescindir o Contrato, total ou parcialmente, a qualquer momento antes da entrega, com efeito imediato, mediante notificação por escrito ao Fornecedor, após o que este deverá interromper todos os trabalhos do Contrato. O Cliente deverá pagar ao Fornecedor uma indemnização justa e razoável por qualquer trabalho em curso sobre os Bens no momento da rescisão, mas tal indemnização não deverá incluir a perda de lucros previstos ou qualquer perda consequente. Além disso, tal compensação não será paga quando a rescisão resultar de uma violação de qualquer das obrigações do Fornecedor ao abrigo dos presentes Termos e Condições/do Contrato.
13.2 - Sem limitar os seus outros direitos ou recursos, o Cliente pode rescindir o Contrato com efeito imediato, mediante notificação escrita ao Fornecedor se:
(a ) o Fornecedor comete uma violação material de qualquer termo do Contrato e (se tal violação for passível de reparação) não consegue reparar essa violação no prazo de 7 dias após essa parte ter sido notificada por escrito para o fazer;
b) O Fornecedor toma qualquer medida ou acção relacionada com a sua entrada em administração, liquidação provisória ou qualquer concordata ou acordo com os seus credores (excepto em relação a uma reestruturação solvente), sendo dissolvido (voluntariamente ou por ordem do tribunal, excepto para efeitos de uma reestruturação solvente), tendo um liquidatário nomeado para qualquer dos seus bens ou cessando o exercício da sua actividade ou, se a medida ou acção for tomada noutra jurisdição, em relação a qualquer procedimento análogo na jurisdição relevante;
c) O Fornecedor toma qualquer medida ou acção relacionada com a falência do Fornecedor, a celebração de qualquer concordata ou acordo com os seus credores, a nomeação de um liquidatário para qualquer dos seus bens, ou a cessação da actividade ou, se a medida ou acção for tomada noutra jurisdição, em conexão com qualquer procedimento análogo na jurisdição relevante;
d) o Fornecedor suspender, ou ameaçar suspender, ou cessar, ou ameaçar cessar o exercício da totalidade ou de uma parte substancial dos seus negócios; ou
(e) a situação financeira do Fornecedor deteriora-se de tal forma que, na opinião do Cliente, a capacidade do Fornecedor para cumprir adequadamente as suas obrigações nos termos do Contrato foi posta em risco.
13.3 - A rescisão do Contrato, por mais que surja, não afectará nenhum dos direitos e recursos das partes que se tenham acumulado no momento da rescisão.
13.4 - As cláusulas que, expressa ou implicitamente, sobrevivam à rescisão do Contrato continuarão em pleno vigor e efeito.
Nenhuma das partes violará o Contrato nem será responsável pelo atraso ou incumprimento de qualquer das suas obrigações decorrentes do mesmo, se tal atraso ou incumprimento resultar de um evento, circunstância ou causa fora do seu controlo razoável. Se o período de atraso ou não cumprimento continuar por 4 semanas, a parte não afectada pode rescindir o presente Contrato mediante notificação escrita com 7 dias de antecedência à parte afectada.
15.1 – Atribuição e outras transacções
(a) O Cliente pode, a qualquer momento, ceder, transferir, hipotecar, cobrar, subcontratar ou negociar de qualquer outra forma com qualquer ou todos os seus direitos ou obrigações nos termos do Contrato.
(b) O Fornecedor não pode ceder, transferir, hipotecar, cobrar, subcontratar, declarar um trust ou negociar de qualquer outra forma com qualquer ou todos os seus direitos ou obrigações nos termos do Contrato sem o consentimento prévio por escrito do Cliente.
15.2 – Subcontratação
O Fornecedor não pode subcontratar nenhum ou todos os seus direitos ou obrigações nos termos do Contrato sem o prévio consentimento escrito do Cliente. Se o Cliente consentir em qualquer subcontratação por parte do Fornecedor, o Fornecedor continuará responsável por todos os actos e omissões dos seus subcontratantes como se fossem seus próprios.
15.3 – Acordo completo
O presente Contrato constitui o acordo completo entre as partes e substitui e extingue todos os acordos anteriores, promessas, garantias, representações e entendimentos entre elas, quer escritos ou orais, relacionados com o seu objecto.
15.4 – Variação
Excepto conforme estabelecido nas presentes Condições, nenhuma variação do Contrato, incluindo a introdução de quaisquer termos e condições adicionais, será eficaz, a menos que seja acordada por escrito e assinada pelo Cliente.
15.5 – Renúncia
Salvo o disposto na cláusula 2.4, a renúncia a qualquer direito ou recurso só é eficaz se for dada por escrito e não será considerada uma renúncia a qualquer violação ou incumprimento subsequente. Um atraso ou não exercício, ou o exercício único ou parcial de qualquer direito ou recurso não será considerado:
(a) renunciar a esse ou qualquer outro direito ou recurso; ou
b) impedir ou restringir o exercício posterior desse ou de qualquer outro direito ou recurso.
15.6 – Severence
Se qualquer disposição ou fornecimento parcial do Contrato for ou se tornar inválido, ilegal ou inaplicável, será considerado modificado na medida mínima necessária para o tornar válido, legal e executório. Se tal modificação não for possível, a disposição ou parte do fornecimento será considerada suprimida. Qualquer modificação ou supressão de uma disposição ou parte da provisão ao abrigo da presente cláusula não afectará a validade e aplicabilidade do resto do Contrato.
15.7 – Notificações
(a) Qualquer aviso ou outra comunicação feita a uma parte ao abrigo ou relacionada com o Contrato deverá ser feita por escrito, dirigida a essa parte na sua sede social (se for uma empresa) ou no seu estabelecimento principal (em qualquer outro caso) ou em qualquer outro endereço que essa parte possa ter especificado à outra parte por escrito de acordo com esta cláusula, e deverá ser entregue pessoalmente, ou enviada por correio de primeira classe pré-pago ou outro serviço de entrega no dia útil seguinte, correio comercial, fax ou correio electrónico.
(b) Um aviso ou outra comunicação será considerado como tendo sido recebido: se entregue pessoalmente, quando deixado no endereço referido na cláusula 15.7(a); se enviado por correio de primeira classe pré-pago ou outro serviço de entrega no dia útil seguinte, às [10.00 horas] do segundo Dia Útil após o envio; se entregue por correio comercial, na data e no momento em que o recibo de entrega do correio é assinado; ou, se enviado por fax ou correio electrónico, um Dia Útil após o envio.
c) As disposições da presente cláusula não se aplicam à citação ou notificação de qualquer processo ou outros documentos em qualquer acção judicial.
15.8 – Direitos de terceiros
Ninguém, a não ser uma parte do presente acordo e os seus cessionários autorizados, terá qualquer direito de fazer cumprir qualquer dos seus termos.
15.9 – Direito aplicável
O Contrato, e qualquer disputa ou reclamação decorrente ou relacionada com ele ou com o seu objecto ou formação (incluindo disputas ou reclamações extracontratuais), será regido e interpretado de acordo com a lei da Inglaterra e do País de Gales.
15.10 – Jurisdição
Cada parte concorda irrevogavelmente que os tribunais da Inglaterra e do País de Gales terão jurisdição exclusiva para resolver qualquer disputa ou reclamação decorrente ou relacionada com este acordo ou com o seu objecto ou formação (incluindo disputas ou reclamações extracontratuais).
23 de Agosto de 2022