Dia Útil: um dia (exceto sábado, domingo ou feriado) em que os bancos em Londres estão abertos.
Condições: os termos e condições estabelecidos neste documento, conforme alterados periodicamente de acordo com a cláusula 15.4.
Contrato: o contrato entre o Cliente e o Fornecedor para a venda e compra das Mercadorias de acordo com estas Condições.
Cliente: Clockpress Limited t/a Sede registrada da J-Flex Rubber Products: Unidades 1 e 2 London Road Business Park, Retford, Nottinghamshire DN22 6HG. (Registrado na Inglaterra e no País de Gales com o número de empresa 02448048).
Data de entrega: a data especificada no Pedido ou, se nenhuma for especificada, dentro de 7 dias a partir da data do Pedido.
Local de Entrega : o endereço para entrega das Mercadorias conforme estabelecido no Pedido.
Mercadorias: as mercadorias (ou qualquer parte delas) constantes do Pedido.
Pedido: o pedido do Cliente para as Mercadorias, conforme estabelecido no formulário de pedido de compra do Cliente na aceitação por escrito do Cliente da cotação do Fornecedor.
Especificação: qualquer especificação das Mercadorias, incluindo quaisquer planos e desenhos relacionados, que seja acordada por escrito entre o Cliente e o Fornecedor.
Fornecedor: a pessoa ou empresa de quem o Cliente compra as Mercadorias.
(a) uma referência a uma lei ou disposição legal é uma referência a tal lei ou disposição conforme alterada ou promulgada novamente. Uma referência a um estatuto ou disposição legal inclui qualquer legislação subordinada feita sob esse estatuto ou disposição legal, conforme alterada ou reeditada;
(b) qualquer frase introduzida pelos termos incluindo, incluir, em particular ou qualquer expressão semelhante será interpretada como ilustrativa e não limitará o sentido das palavras que precedem esses termos; e
(c) uma referência a escrito ou escrito inclui faxes e e-mails.
2.1 – Estas Condições aplicam-se ao Contrato com exclusão de quaisquer outros termos que o Fornecedor pretenda impor ou incorporar, ou que estejam implícitos no comércio, nos costumes, na prática ou no curso da negociação.
2.2 – A Encomenda constitui uma oferta do Cliente para adquirir as Mercadorias de acordo com estas Condições.
2.3 – O Pedido será considerado aceito no que ocorrer primeiro:
(a) o Fornecedor emitir uma aceitação por escrito do Pedido; e
(b) o Fornecedor praticar qualquer ato consistente com o cumprimento do Pedido, momento em que o Contrato passará a existir.
2.4 – O Fornecedor renuncia a qualquer direito que possa ter de confiar em qualquer termo endossado, entregue ou contido em quaisquer documentos do Fornecedor que seja inconsistente com estas Condições.
3.1 – O Fornecedor deverá garantir que as Mercadorias:
(a) corresponder à sua descrição e qualquer especificação aplicável;
(b) ser de qualidade satisfatória (dentro do significado da Lei de Venda de Mercadorias de 1979, conforme alterada) e adequado para qualquer finalidade apresentada pelo Fornecedor ou divulgada ao Fornecedor pelo Cliente, expressamente ou implicitamente, e a este respeito o Cliente confia na habilidade e julgamento do Fornecedor;
(c) quando forem produtos fabricados, estarão isentos de defeitos de projeto, material e fabricação e assim permanecerão por 12 meses após a entrega; [e]
(d) cumprir todos os requisitos legais e regulamentares aplicáveis relativos à fabricação, rotulagem, embalagem, armazenamento, manuseio e entrega das Mercadorias.
3.2 – O Fornecedor deverá garantir que sempre possui e mantém todas as licenças, permissões, autorizações, consentimentos e autorizações necessárias para cumprir suas obrigações nos termos do Contrato.
3.3 – O Cliente pode inspecionar e testar as Mercadorias a qualquer momento antes da entrega. O Fornecedor permanecerá totalmente responsável pelas Mercadorias, apesar de qualquer inspeção ou teste, e qualquer inspeção ou teste não reduzirá ou afetará de outra forma as obrigações do Fornecedor nos termos do Contrato.
3.4 – Se, após tal inspeção ou teste, o Cliente considerar que as Mercadorias não estão em conformidade ou provavelmente não cumprirão os compromissos do Fornecedor na cláusula 3.1, o Cliente informará o Fornecedor e o Fornecedor tomará imediatamente as medidas corretivas necessárias para garantir a conformidade.
3.5 – O Cliente poderá realizar inspeções e testes adicionais após o Fornecedor ter executado suas ações corretivas.
4.1 – O Fornecedor deverá garantir que:
(a) as Mercadorias estão devidamente embaladas e seguras de forma a permitir que cheguem ao seu destino em boas condições;
(b) cada entrega das Mercadorias é acompanhada por uma nota de entrega que mostra a data do Pedido, o número do Pedido (se houver), o tipo e a quantidade das Mercadorias (incluindo o número de código das Mercadorias, quando aplicável), instruções especiais de armazenamento (se houver) e, se as Mercadorias forem entregues em parcelas, o saldo pendente de Mercadorias restantes a serem entregues;
e
(c) se o Fornecedor exigir que o Cliente devolva qualquer material de embalagem ao Fornecedor, esse fato estará claramente indicado na nota de entrega. Qualquer material de embalagem será devolvido ao Fornecedor às custas do Fornecedor.
4.2 – O Fornecedor entregará as Mercadorias:
(a) na Data de Entrega;
(b) no Local de Entrega; e
(c) durante o horário comercial normal do Cliente e devem ser assinados ou conforme instruções do Cliente.
4.3 – A entrega das Mercadorias será concluída após a conclusão do descarregamento das Mercadorias no Local de Entrega.
4.4 – Se o Fornecedor:
(a) entregar menos de 95% da quantidade de Mercadorias encomendadas, o Cliente poderá rejeitar as Mercadorias; ou
(b) entregar mais de 105% da quantidade de Mercadorias encomendadas, o Cliente poderá, a seu critério, rejeitar as Mercadorias ou as Mercadorias em excesso, e quaisquer Mercadorias rejeitadas serão devolvidas por conta e risco do Fornecedor. Se o Fornecedor entregar mais ou menos do que a quantidade de Mercadorias encomendadas e o Cliente aceitar a entrega, será feito um ajuste proporcional à fatura das Mercadorias.
4.5 – O Fornecedor não entregará as Mercadorias em parcelas sem o consentimento prévio por escrito do Cliente. Quando for acordado que as Mercadorias serão entregues em parcelas, elas poderão ser faturadas e pagas separadamente. No entanto, a falha do Fornecedor em entregar qualquer parcela no prazo ou na totalidade ou qualquer defeito em uma parcela dará ao Cliente o direito às soluções estabelecidas na cláusula 5.
5.1 – Se as Mercadorias não forem entregues na Data de Entrega, ou não cumprirem os compromissos estabelecidos na cláusula 3.1, então, sem limitar qualquer um dos seus outros direitos ou recursos, e tendo ou não aceitado as Mercadorias, o Cliente poderá exercer qualquer um ou mais dos seguintes remédios:
(a) rescindir o Contrato;
(b) rejeitar as Mercadorias (no todo ou em parte) e devolvê-las ao Fornecedor por conta e risco do Fornecedor;
(c) exigir que o Fornecedor repare ou substitua as Mercadorias rejeitadas, ou forneça um reembolso total do preço das Mercadorias rejeitadas (se pago);
(d) recusar aceitar qualquer entrega subsequente das Mercadorias que o Fornecedor tente fazer;
(e) recuperar do Fornecedor quaisquer custos incorridos pelo Cliente na obtenção de bens substitutos de terceiros; e
(f) reivindicar indenização por quaisquer outros custos, perdas ou despesas incorridas pelo Cliente que sejam de alguma forma atribuíveis ao descumprimento do Fornecedor com suas obrigações nos termos do Contrato.
5.2 – Estas Condições aplicar-se-ão a quaisquer Mercadorias reparadas ou substituídas fornecidas pelo Fornecedor.
5.3 – Os direitos e recursos do Cliente sob estas Condições são adicionais aos seus direitos e recursos implícitos na lei e na lei consuetudinária.
A titularidade e o risco das Mercadorias passarão para o Cliente na conclusão da entrega.
7.1 – O preço das Mercadorias será o preço estabelecido no Pedido ou, se nenhum preço for cotado, o preço estabelecido na lista de preços publicada pelo Fornecedor em vigor na data de entrada em vigor do Contrato ou, se tal preço não for lista, um preço razoável, de acordo com o preço normal de mercado para tais Mercadorias.
7.2 – O preço das mercadorias:
(a) exclui valores relativos ao imposto sobre valor agregado ( IVA ), que o Cliente deverá adicionalmente pagar ao Fornecedor à taxa em vigor, sujeito ao recebimento de uma fatura de IVA válida; e
(b) inclui os custos de embalagem, seguro e transporte das Mercadorias.
7.3 – Nenhum custo extra será válido, a menos que acordado por escrito com o Cliente.
7.4 – O Fornecedor poderá faturar ao Cliente o preço das Mercadorias mais IVA à taxa vigente (se aplicável) em ou a qualquer momento após a conclusão da entrega. O Fornecedor deverá garantir que a fatura inclua a data do Pedido, o número da fatura, o número do pedido do Cliente, o número de registro de IVA do Fornecedor e quaisquer documentos comprovativos que o Cliente possa razoavelmente exigir.
7.5 – O Cliente deverá pagar as faturas corretamente processadas no prazo de 60 dias após o recebimento da fatura. O pagamento será feito na conta bancária indicada por escrito pelo Fornecedor.
7.6 – O Cliente poderá, a qualquer momento, sem limitar qualquer um dos seus outros direitos ou recursos, compensar qualquer responsabilidade do Fornecedor para com o Cliente contra qualquer responsabilidade do Cliente para com o Fornecedor.
O Fornecedor reconhece que todos os materiais, equipamentos e ferramentas, desenhos, Especificações e dados fornecidos pelo Cliente ao Fornecedor ( Materiais do Cliente ) e todos os direitos sobre o material do Cliente são e permanecerão de propriedade exclusiva do Cliente. O Fornecedor deverá manter os Materiais do Cliente sob custódia segura por sua própria conta e risco, mantê-los em boas condições até serem devolvidos ao Cliente e não descartar ou usar os mesmos de outra forma que não de acordo com as instruções ou autorização por escrito do Cliente.
9.1 – O Fornecedor manterá o Cliente indenizado contra todas as responsabilidades, custos, despesas, danos e perdas (incluindo, entre outros, quaisquer perdas diretas, indiretas ou consequenciais, perda de lucro, perda de reputação e todos os juros, penalidades e custos legais (calculados em uma base de indenização total) e todos os outros custos e despesas profissionais) sofridos ou incorridos pelo Cliente como resultado de ou em conexão com:
(a) qualquer reclamação feita contra o Cliente por violação real ou alegada dos direitos de propriedade intelectual de terceiros decorrentes de ou em conexão com o fornecimento ou uso dos Bens, na medida em que a reclamação seja atribuível aos atos ou omissões de o Fornecedor, seus funcionários, agentes ou subcontratados;
(b) qualquer reclamação feita contra o Cliente por terceiros por morte, ferimentos pessoais ou danos à propriedade decorrentes de ou relacionados a defeitos nas Mercadorias, na medida em que os defeitos nas Mercadorias sejam atribuíveis aos atos ou omissões de o Fornecedor, seus funcionários, agentes ou subcontratados; e
(c) qualquer reclamação feita contra o Cliente por terceiros decorrente ou relacionada ao fornecimento das Mercadorias, na medida em que tal reclamação decorra de violação, desempenho negligente ou falha ou atraso na execução do Contrato por o Fornecedor, seus funcionários, agentes ou subcontratados.
9.2 – Esta cláusula 9 sobreviverá à rescisão do Contrato.
Durante a vigência do Contrato e por um período de três anos a partir de então, o Fornecedor manterá em vigor, junto a uma seguradora conceituada, seguro de responsabilidade civil profissional, seguro de responsabilidade civil de produto e seguro de responsabilidade civil para cobrir as responsabilidades que possam surgir sob ou em conexão com o Contrato e deverá, a pedido do Cliente, apresentar o certificado de seguro com detalhes da cobertura e o recibo do prêmio do ano em curso em relação a cada seguro.
11.1 – Uma parte (parte receptora) manterá em estrita confidencialidade todo o conhecimento técnico ou comercial, especificações, invenções, processos ou iniciativas que sejam de natureza confidencial e tenham sido divulgados à parte receptora pela outra parte (parte divulgadora), seus funcionários, agentes ou subcontratados, e quaisquer outras informações confidenciais relativas aos negócios da parte divulgadora, seus produtos e serviços que a parte receptora possa obter. A parte receptora divulgará tais informações confidenciais somente aos seus funcionários, agentes e subcontratados que precisem conhecê-las para fins de cumprimento das obrigações da parte receptora nos termos do Contrato, e deverá garantir que tais funcionários, agentes e subcontratados cumpram as obrigações estabelecidos nesta cláusula como se fossem parte do Contrato. A parte receptora também poderá divulgar as informações confidenciais da parte divulgadora conforme exigido por lei, por qualquer autoridade governamental ou reguladora ou por um tribunal de jurisdição competente.
11.2 – Esta cláusula 11 sobreviverá à rescisão do Contrato.
12.1 – Ao cumprir suas obrigações nos termos do Contrato, o Fornecedor deverá:
(a) cumprir todas as leis, estatutos, regulamentos e códigos aplicáveis em vigor de tempos em tempos; e
(b) cumprir as Condições Obrigatórias.
12.2 – O Cliente poderá rescindir imediatamente o Contrato por qualquer violação da cláusula 12.
13.1 – O Cliente poderá rescindir o Contrato, no todo ou em parte, a qualquer momento antes da entrega, com efeito imediato, mediante notificação por escrito ao Fornecedor, após o que o Fornecedor deverá descontinuar todo o trabalho no Contrato. O Cliente pagará ao Fornecedor uma compensação justa e razoável por qualquer trabalho em andamento nas Mercadorias no momento da rescisão, mas tal compensação não incluirá perda de lucros previstos ou qualquer perda consequente. Além disso, nenhuma compensação será paga quando a rescisão resultar de uma violação de qualquer uma das obrigações do Fornecedor sob estes Termos e Condições/Contrato.
13.2 – Sem limitar os seus outros direitos ou soluções, o Cliente poderá rescindir o Contrato com efeito imediato, mediante notificação por escrito ao Fornecedor se:
(a) o Fornecedor comete uma violação material de qualquer termo do Contrato e (se tal violação for remediável) não remediar essa violação no prazo de 7 dias após a parte ser notificada por escrito para fazê-lo;
(b) o Fornecedor tomar qualquer medida ou ação em conexão com sua entrada na administração, liquidação provisória ou qualquer composição ou acordo com seus credores (exceto em relação a uma reestruturação solvente), sendo liquidado (seja voluntariamente ou por ordem do tribunal , a menos que para efeitos de uma reestruturação solvente), ter um administrador judicial nomeado para qualquer um dos seus activos ou cessar a actividade comercial ou, se a medida ou acção for tomada noutra jurisdição, em conexão com qualquer procedimento análogo na jurisdição relevante;
(c) o Fornecedor tomar qualquer medida ou ação relacionada à falência do Fornecedor, entrar em qualquer concordata ou acordo com seus credores, ter um administrador judicial nomeado para qualquer um de seus ativos, ou deixar de exercer negócios ou, se a etapa ou a ação for tomada em outra jurisdição, em conexão com qualquer procedimento análogo na jurisdição relevante;
(d) o Fornecedor suspende, ou ameaça suspender, ou cessa ou ameaça deixar de exercer a totalidade ou uma parte substancial dos seus negócios; ou
(e) a posição financeira do Fornecedor se deteriorar a tal ponto que, na opinião do Cliente, a capacidade do Fornecedor de cumprir adequadamente as suas obrigações nos termos do Contrato tenha sido colocada em risco.
13.3 – A rescisão do Contrato, qualquer que seja a sua origem, não afetará nenhum dos direitos e recursos das partes que tenham surgido no momento da rescisão.
13.4 – As cláusulas que, expressa ou implicitamente, sobreviverem à rescisão do Contrato continuarão em pleno vigor e efeito.
Nenhuma das partes violará o Contrato nem será responsável por atraso no cumprimento ou falha no cumprimento de qualquer uma de suas obrigações se tal atraso ou falha resultar de um evento, circunstância ou causa além de seu controle razoável. Se o período de atraso ou incumprimento continuar por 4 semanas, a parte não afetada poderá rescindir este Contrato mediante notificação por escrito com 7 dias de antecedência à parte afetada.
15.1 – Atribuição e outras negociações
(a) O Cliente poderá, a qualquer momento, ceder, transferir, hipotecar, cobrar, subcontratar ou negociar de qualquer outra forma qualquer ou todos os seus direitos ou obrigações nos termos do Contrato.
(b) O Fornecedor não poderá ceder, transferir, hipotecar, cobrar, subcontratar, declarar um trust ou negociar de qualquer outra forma com qualquer ou todos os seus direitos ou obrigações nos termos do Contrato sem o consentimento prévio por escrito do Cliente.
15.2 – Subcontratação
O Fornecedor não poderá subcontratar nenhum ou todos os seus direitos ou obrigações nos termos do Contrato sem o consentimento prévio por escrito do Cliente. Se o Cliente consentir qualquer subcontacto por parte do Fornecedor, o Fornecedor permanecerá responsável por todos os actos e omissões dos seus subcontratantes como se fossem seus.
15.3 – Total acordo
Este Contrato constitui a totalidade do acordo entre as partes e substitui e extingue todos os acordos, promessas, garantias, garantias, representações e entendimentos anteriores entre elas, escritos ou orais, relativos ao seu objeto.
15.4 – Variação
Exceto conforme estabelecido nestas Condições, nenhuma variação do Contrato, incluindo a introdução de quaisquer termos e condições adicionais, será eficaz a menos que seja acordada por escrito e assinada pelo Cliente.
15.5 – Renúncia
Exceto conforme estabelecido na cláusula 2.4, uma renúncia a qualquer direito ou recurso só será eficaz se for dada por escrito e não será considerada uma renúncia a qualquer violação ou inadimplência subsequente. Um atraso ou falha no exercício, ou o exercício único ou parcial de qualquer direito ou recurso não deverá:
(a) renunciar a esse ou a qualquer outro direito ou recurso; ou
(b) impedir ou restringir o exercício adicional desse ou de qualquer outro direito ou recurso.
15.6 – Severidade
Se qualquer disposição ou disposição parcial do Contrato for ou se tornar inválida, ilegal ou inexequível, será considerada modificada na medida mínima necessária para torná-la válida, legal e exequível. Se tal modificação não for possível, a disposição relevante ou parte da disposição será considerada excluída. Qualquer modificação ou exclusão de uma disposição ou disposição parcial desta cláusula não afetará a validade e aplicabilidade do restante do Contrato.
15.7 – Avisos
(a) Qualquer notificação ou outra comunicação dada a uma parte nos termos ou em conexão com o Contrato deverá ser feita por escrito, endereçada a essa parte em sua sede social (se for uma empresa) ou em seu principal local de negócios (em qualquer outro caso ) ou qualquer outro endereço que essa parte possa ter especificado à outra parte por escrito de acordo com esta cláusula, e deverá ser entregue pessoalmente ou enviado por correio pré-pago de primeira classe ou outro serviço de entrega no próximo dia útil, correio comercial, fax ou email.
(b) Uma notificação ou outra comunicação será considerada recebida: se entregue pessoalmente, quando deixada no endereço referido na cláusula 15.7(a); se enviado por correio pré-pago de primeira classe ou outro serviço de entrega no próximo dia útil, às [10h00] do segundo dia útil após a postagem; se entregue por correio comercial, na data e hora em que o recibo de entrega do correio for assinado; ou, se enviado por fax ou e-mail, um dia útil após a transmissão.
(c) As disposições desta cláusula não se aplicam à notificação de quaisquer processos ou outros documentos em qualquer ação legal.
15.8 – Direitos de terceiros
Ninguém além de uma parte deste contrato e seus cessionários permitidos terá qualquer direito de fazer cumprir qualquer um de seus termos.
15.9 – Lei Aplicável
O Contrato e qualquer disputa ou reivindicação decorrente ou relacionada a ele ou ao seu objeto ou formação (incluindo disputas ou reivindicações não contratuais) serão regidos e interpretados de acordo com a lei da Inglaterra e do País de Gales.
15.10 – Jurisdição
Cada parte concorda irrevogavelmente que os tribunais da Inglaterra e do País de Gales terão jurisdição exclusiva para resolver qualquer disputa ou reclamação decorrente ou relacionada com este acordo ou com o seu objeto ou formação (incluindo disputas ou reclamações não contratuais).
23 de agosto de 2022