De aandacht van de klant wordt in het bijzonder gevestigd op de bepalingen van artikel 9.
Werkdag: een dag (andere dan een zaterdag, zondag of wettelijke feestdag) waarop banken in Londen geopend zijn voor zaken.
Voorwaarden: de in dit document uiteengezette voorwaarden, zoals van tijd tot tijd gewijzigd overeenkomstig clausule 11.4.
Contract: het contract tussen de Leverancier en de Klant voor de verkoop en de aankoop van de Goederen in overeenstemming met deze Voorwaarden.
Afnemer: de persoon of onderneming die de Goederen van de Leverancier koopt.
Gebeurtenis van overmacht: een gebeurtenis of omstandigheid buiten de redelijke controle van een partij.
Goederen: de goederen (of een deel daarvan) die in de Bestelling zijn vermeld.
Order: de bestelling van de Klant voor de Goederen, zoals opgenomen in de orderbevestiging van de Leverancier.
Specificatie: elke specificatie voor de Goederen, met inbegrip van alle bijbehorende plannen en tekeningen, die schriftelijk door de Afnemer en de Leverancier wordt overeengekomen.
Leverancier: Clockpress Limited trading as J-Flex Rubber Products of Units 1 & 2, London Road Business Park, Retford, Nottinghamshire DN22 6HG (geregistreerd in Engeland en Wales met bedrijfsnummer 02448048.
( a) een verwijzing naar een wet of een statutaire bepaling is een verwijzing naar deze wet of bepaling zoals gewijzigd of opnieuw vastgesteld. Een verwijzing naar een statuut of een wettelijke bepaling omvat tevens alle afgeleide wetgeving die krachtens dat statuut of die wettelijke bepaling, zoals gewijzigd of opnieuw vastgesteld, tot stand is gekomen;
( b) elke zinsnede die wordt ingeleid door de termen "met inbegrip van", "inclusief", "in het bijzonder " of soortgelijke uitdrukkingen, is louter illustratief en beperkt niet de betekenis van de woorden die aan deze termen voorafgaan; en
( c) een verwijzing naar schriftelijk of geschreven omvat ook faxen en e-mails.
2.1 - Deze Voorwaarden zijn van toepassing op het Contract met uitsluiting van alle andere voorwaarden die de Klant tracht op te leggen of op te nemen, of die geïmpliceerd zijn door handel, gewoonte, praktijk of verloop van zaken.
2.2 - De Bestelling vormt een aanbod van de Klant om de Goederen te kopen in overeenstemming met deze Voorwaarden. De Klant is verantwoordelijk voor de volledigheid en juistheid van de Bestelling en de eventueel toepasselijke Specificatie.
2.3 - De Bestelling wordt pas geacht te zijn aanvaard wanneer een gevolmachtigde vertegenwoordiger van de Leverancier een schriftelijke aanvaarding van de Bestelling uitbrengt, op welk moment het Contract tot stand komt.
2.4 - De Klant doet afstand van elk recht dat hij anders zou hebben om zich te beroepen op enige voorwaarde onderschreven op, geleverd bij of vervat in enige documenten van de Klant die niet in overeenstemming is met deze Voorwaarden.
2.5 - Alle monsters, tekeningen, beschrijvend materiaal of reclame die door de Leverancier worden geproduceerd en alle beschrijvingen of illustraties die in catalogi of brochures van de Leverancier zijn opgenomen, worden uitsluitend geproduceerd om een idee te geven van de Goederen waarnaar daarin wordt verwezen. Zij maken geen deel uit van het Contract en hebben geen contractuele kracht.
2.6 - Een door de Leverancier uitgebrachte offerte voor de Goederen vormt geen offerte. Een offerte is slechts geldig voor een periode van 20 Werkdagen vanaf de datum van uitgifte.
3.1 - De Goederen worden beschreven in de catalogus van de Leverancier, zoals gewijzigd door eventuele toepasselijke Specificatie.
3.2 - Voor zover de Goederen dienen te worden vervaardigd in overeenstemming met een door de Klant verstrekte Specificatie, zal de Klant de Leverancier vrijwaren tegen alle aansprakelijkheden, kosten, uitgaven, schade en verliezen (met inbegrip van directe, indirecte of gevolgverliezen, winstderving, reputatieverlies en alle rente, boetes en juridische en andere professionele kosten en uitgaven) die de Leverancier lijdt of maakt in verband met een vordering die tegen de Leverancier wordt ingesteld wegens daadwerkelijke of vermeende inbreuk op de intellectuele eigendomsrechten van een derde als gevolg van of in verband met het gebruik door de Leverancier van de Specificatie. Dit artikel 3.2 blijft van kracht na beëindiging van het Contract.
3.3 - De Leverancier behoudt zich het recht voor om de Specificatie te wijzigen indien toepasselijke wettelijke of regelgevende vereisten dit vereisen.
3.4 - Alle intellectuele eigendomsrechten op de Goederen blijven berusten bij de Leverancier en de Klant zal geen inbreuk maken op de intellectuele eigendomsrechten van de Leverancier op de Goederen.
3.5 - Indien de Goederen door de Leverancier dienen te worden vervaardigd in overeenstemming met een door de Afnemer ingediende specificatie, zal de Afnemer de Leverancier vrijwaren tegen alle verlies, schade, kosten en uitgaven die door de Leverancier worden vergoed of gedragen bij de afwikkeling van een vordering wegens inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van enige andere persoon die voortvloeit uit het gebruik door de Leverancier van de specificatie van de Afnemer.
4.1 - De Leverancier zal de Goederen afleveren op de locatie die in de Bestelling is vermeld of op een andere locatie die de partijen overeenkomen(Leveringslocatie) op elk moment nadat de Leverancier de Afnemer ervan in kennis heeft gesteld dat de Goederen gereed zijn.
OF, indien de Goederen door de Klant moeten worden afgehaald:
De Afnemer dient de Goederen af te halen bij de Leverancier in Units 1 & 2, London Road Business Park, Retford, Nottinghamshire DN22 6HG of een andere locatie die voorafgaand aan de levering door de Leverancier kan worden geadviseerd(Plaats van Levering) binnen zeven Werkdagen nadat de Leverancier de Afnemer heeft geïnformeerd dat de Goederen gereed zijn.
4.2 - De levering is voltooid wanneer de Goederen op de Leveringsplaats zijn uitgeladen.
4.3 - Alle voor levering opgegeven data zijn slechts bij benadering, en het tijdstip van levering is niet van wezenlijk belang. De Leverancier zal niet aansprakelijk zijn voor enige vertraging in de levering van de Goederen die wordt veroorzaakt door een geval van Overmacht of het verzuim van de Klant om de Leverancier te voorzien van adequate leveringsinstructies of enige andere instructies die relevant zijn voor de levering van de Goederen.
4.4 - Indien de Leverancier nalaat de Goederen te leveren, zal zijn aansprakelijkheid beperkt zijn tot de kosten en uitgaven die de Klant heeft moeten maken om op de goedkoopste beschikbare markt vervangende goederen van een vergelijkbare beschrijving en kwaliteit te verkrijgen, verminderd met de prijs van de Goederen. De Leverancier zal niet aansprakelijk zijn voor het niet leveren van de Goederen voor zover dit niet leveren wordt veroorzaakt door een geval van Overmacht of het verzuim van de Klant om de Leverancier te voorzien van adequate leveringsinstructies of andere instructies die relevant zijn voor de levering van de Goederen.
4.5 - Indien de Afnemer de Goederen niet afneemt binnen drie Werkdagen nadat de Leverancier de Afnemer ervan in kennis heeft gesteld dat de Goederen gereed zijn, dan zal, tenzij dit verzuim of deze vertraging wordt veroorzaakt door een geval van Overmacht of het verzuim van de Leverancier om zijn verplichtingen uit hoofde van het Contract na te komen:
(a) wordt de levering van de Goederen geacht te zijn voltooid om 9.00 uur op de derde Werkdag na de dag waarop de Leverancier de Afnemer ervan in kennis heeft gesteld dat de Goederen gereed waren; en
(b) zal de Leverancier de Goederen opslaan totdat levering plaatsvindt, en de Afnemer alle daaraan verbonden kosten en uitgaven in rekening brengen (met inbegrip van verzekering).
4.6 - Indien tien Werkdagen na de dag waarop de Leverancier de Klant ervan in kennis heeft gesteld dat de Goederen gereed waren voor levering, de Klant deze niet in ontvangst heeft genomen, kan de Leverancier de Goederen geheel of gedeeltelijk doorverkopen of anderszins van de hand doen en, na aftrek van redelijke opslag- en verkoopkosten, het eventuele overschot boven de prijs van de Goederen aan de Klant in rekening brengen of het eventuele tekort onder de prijs van de Goederen aan de Klant in rekening brengen.
4.7 - Indien de Leverancier tot en met 10% meer of minder dan de bestelde hoeveelheid Goederen levert, mag de Afnemer deze niet afwijzen, maar na ontvangst van een bericht van de Afnemer dat de verkeerde hoeveelheid Goederen is geleverd, zal een pro rata aanpassing van de factuur van de Bestelling plaatsvinden.
4.8 - De Leverancier kan de Goederen in gedeelten leveren, die afzonderlijk zullen worden gefactureerd en betaald. Een vertraging in de levering of een gebrek in een termijn geeft de Afnemer niet het recht om een andere termijn te annuleren.
4.9 - De Afnemer dient de Leverancier binnen 7 dagen na ontvangst van de Goederen schriftelijk op de hoogte te stellen van alle vermeende tekortkomingen bij de levering of schade tijdens het transport van de Goederen. Indien de Afnemer zich niet aan deze bepaling houdt, zal hij niet gerechtigd zijn om enige relevante vordering/klacht in te stellen.
5.1 - De Leverancier zal geen enkele verplichting of aansprakelijkheid hebben met betrekking tot enig technisch of ander advies of bijstand die de Leverancier op verzoek van de Klant of anderszins aan de Klant verleent in verband met de Goederen.
5.2 - De Leverancier garandeert dat bij levering, en voor een periode van 12 maanden vanaf de datum van levering(garantieperiode), de Goederen:
(a) in alle wezenlijke opzichten in overeenstemming zijn met hun beschrijving of met de Specificatie, en
(b) vrij zijn van wezenlijke ontwerp-, materiaal- en fabricagefouten, en
5.3 - Onder voorbehoud van clausule 5.4, indien:
(a) de Klant de Leverancier tijdens de garantieperiode schriftelijk in kennis stelt van het feit dat sommige of alle Goederen niet voldoen aan de garantie zoals uiteengezet in artikel 5.1;
(b) de Leverancier een redelijke gelegenheid wordt geboden om dergelijke Goederen te onderzoeken; en
(c) de Afnemer (indien de Leverancier daarom verzoekt) dergelijke Goederen op kosten van de Afnemer terugbrengt naar de vestigingsplaats van de Leverancier,
zal de Leverancier, naar eigen keuze, de gebrekkige Goederen herstellen of vervangen, of de prijs van de gebrekkige Goederen volledig terugbetalen (of crediteren).
5.4 - De Leverancier is niet aansprakelijk voor het niet voldoen van de Goederen aan de garantie zoals uiteengezet in artikel 5.1 in een van de volgende gevallen:
(a) de Klant dergelijke Goederen verder gebruikt na kennisgeving in overeenstemming met artikel 5.3;
(b) het gebrek is ontstaan doordat de Afnemer de mondelinge of schriftelijke instructies van de Leverancier betreffende de opslag, de inbedrijfstelling, de installatie, het gebruik en het onderhoud van de Goederen, of (bij gebreke daarvan) de goede handelspraktijken ter zake, niet heeft opgevolgd;
(c) het gebrek ontstaat doordat de Leverancier een door de Afnemer verstrekte tekening, ontwerp of Specificatie heeft gevolgd;
(d) de Afnemer dergelijke Goederen wijzigt of repareert zonder de schriftelijke toestemming van de Leverancier;
(e) het gebrek het gevolg is van billijke slijtage, opzettelijke beschadiging, nalatigheid, of abnormale opslag- of werkomstandigheden, of
(f) de Goederen afwijken van de Specificatie als gevolg van wijzigingen die zijn aangebracht om ervoor te zorgen dat zij voldoen aan de toepasselijke wettelijke of regelgevende vereisten.
5.5 - Behoudens het bepaalde in dit artikel 5, is de Leverancier niet aansprakelijk jegens de Afnemer met betrekking tot het niet voldoen van de Goederen aan de garantie zoals uiteengezet in artikel 5.1.
5.6 - De voorwaarden die geïmpliceerd worden door artikelen 13 tot 15 van de Sale of Goods Act 1979 zijn, voor zover wettelijk toegestaan, uitgesloten van het Contract.
5.7 - Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle gerepareerde of vervangende Goederen die door de Leverancier worden geleverd.
6.1 - Het risico van de Goederen gaat over op de Klant bij de voltooiing van de levering.
6.2 - De eigendom van de Goederen gaat pas op de Klant over wanneer de Leverancier volledige betaling heeft ontvangen (in contanten of vrijgemaakte fondsen) voor de Goederen en alle andere goederen die de Leverancier aan de Klant heeft geleverd en waarvoor betaling verschuldigd is geworden, in welk geval de eigendom van de Goederen op het moment van betaling van al deze bedragen zal overgaan.
6.3 - Totdat de eigendom van de Goederen op de Klant is overgegaan, zal de Klant:
(a) de Goederen afzonderlijk op te slaan van alle andere goederen die de Afnemer in zijn bezit heeft, zodat zij gemakkelijk identificeerbaar blijven als eigendom van de Leverancier;
(b) geen herkenningstekens of verpakkingen op of in verband met de Goederen te verwijderen, te beschadigen of onleesbaar te maken;
(c) de Goederen in bevredigende staat te houden en verzekerd te houden tegen alle risico's voor hun volledige prijs vanaf de datum van levering;
(d) de Leverancier onmiddellijk op de hoogte stellen indien een van de in artikel 8.1 genoemde gebeurtenissen op hem van toepassing wordt; en
(e) de Leverancier te voorzien van alle informatie met betrekking tot de Goederen die de Leverancier van tijd tot tijd kan verlangen.
6.4 - Indien, voordat de eigendom van de Goederen op de Klant overgaat, de Klant wordt onderworpen aan een van de in artikel 8.1 genoemde gebeurtenissen, dan zal de Leverancier, zonder enig ander recht of rechtsmiddel te beperken, het volgende doen
kan de Leverancier op elk moment:
(i) van de Klant te eisen dat hij alle Goederen die hij in zijn bezit heeft en die niet zijn doorverkocht of onherroepelijk in een ander product zijn verwerkt, afstaat; en
(ii) indien de Klant nalaat dit onmiddellijk te doen, een terrein van de Klant of van een derde waar de Goederen zijn opgeslagen, te betreden teneinde deze terug te vorderen.
6.5 - Alle door de Afnemer in overeenstemming met het Contract in opdracht gegeven gereedschappen worden, tenzij door de partijen schriftelijk anders is overeengekomen, geheven op basis van "gedeeltelijke kosten", hetgeen betekent dat de Leverancier gerechtigd is de betreffende gereedschappen te behouden en indien nodig te verkopen, en de verkoopopbrengst te verrekenen met eventuele door de Afnemer aan de Leverancier verschuldigde bedragen.
7.1 - De prijs van de Goederen zal de prijs zijn die vermeld is in de Orderbevestiging, of, indien geen prijs is vermeld, de prijs die vermeld is in de gepubliceerde prijslijst van de Leverancier die van kracht is op de datum van levering.
7.2 - De Leverancier kan, door middel van kennisgeving aan de Klant op elk moment vóór de levering, de prijs van de Goederen verhogen om eventuele kostenstijgingen van de Goederen weer te geven die het gevolg zijn van:
(a) elke factor waarop de Leverancier geen invloed heeft (met inbegrip van wisselkoersschommelingen, verhogingen van belastingen en heffingen, en verhogingen van arbeids-, materiaal- en andere productiekosten);
(b) elk verzoek van de Klant om de leveringsdatum(s), hoeveelheden of soorten bestelde Goederen, of de Specificatie te wijzigen; of
(c) vertraging veroorzaakt door instructies van de Afnemer of verzuim van de Afnemer om de Leverancier adequate of nauwkeurige informatie of instructies te verstrekken.
7.3 - De prijs van de Goederen:
(a) exclusief bedragen uit hoofde van belasting over de toegevoegde waarde(BTW), die de Afnemer bovendien aan de Leverancier verschuldigd is tegen het geldende tarief, onder voorbehoud van ontvangst van een geldige BTW-factuur; en
(b) exclusief de kosten en lasten voor verpakking, verzekering en vervoer van de Goederen, die aan de Klant zullen worden gefactureerd.
7.4 - De Leverancier kan nieuwe Klanten (of zij nieuw zijn of niet is ter beoordeling van de Leverancier) pro-forma facturen uitreiken die betaald moeten worden voordat het contract wordt uitgevoerd volgens een bepaalde Bestelling. Zodra kredietvoorwaarden schriftelijk zijn goedgekeurd met een Afnemer en de Leverancier kan de Afnemer factureren voor de Goederen op of op elk moment na de voltooiing van de levering.
7.5 - Behalve in het geval van nieuwe Klanten die door middel van pro-forma facturen dienen te betalen, zal de Klant de factuur volledig en in vrijgemaakte fondsen betalen binnen 30 dagen na de factuurdatum, tenzij individuele en specifieke schriftelijke voorwaarden tussen de partijen zijn overeengekomen. Betaling dient te geschieden op de door de Leverancier schriftelijk aangewezen bankrekening. Het tijdstip van betaling is van wezenlijk belang.
7.6 - Indien de Klant nalaat om enige betaling te verrichten die hij uit hoofde van het Contract aan de Leverancier verschuldigd is op de vervaldatum voor betaling, dan dient de Klant rente te betalen over het achterstallige bedrag tegen een percentage van 8% per jaar boven de basisrentevoet van de Bank of England van tijd tot tijd. Deze rente zal dagelijks worden berekend vanaf de vervaldatum tot de daadwerkelijke betaling van het achterstallige bedrag, ongeacht of dit voor of na de uitspraak is. De Klant zal de rente samen met het achterstallige bedrag betalen.
7.7 - De Klant zal alle uit hoofde van het Contract verschuldigde bedragen volledig betalen zonder verrekening, tegenvordering, inhouding of inhouding (met uitzondering van enige inhouding of inhouding die bij wet is voorgeschreven). De Leverancier kan op elk moment, zonder beperking van andere rechten of rechtsmiddelen die hij kan hebben, elk bedrag dat de Klant aan hem verschuldigd is verrekenen met elk bedrag dat de Leverancier aan de Klant verschuldigd is.
7.8 - Geen enkele bestelling die door de Leverancier is aanvaard, kan door de Afnemer worden geannuleerd, tenzij met de schriftelijke instemming van de Leverancier en op voorwaarde dat de Afnemer de Leverancier volledig schadeloos zal stellen voor alle verlies (met inbegrip van gederfde winst), kosten (met inbegrip van de kosten van alle gebruikte arbeid en materialen), schade, lasten en onkosten die door de Leverancier worden geleden als gevolg van de annulering.
8.1 - Zonder zijn andere rechten of rechtsmiddelen te beperken, kan de Leverancier dit Contract met onmiddellijke ingang beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Klant indien:
(a) de Klant een wezenlijke inbreuk pleegt op enige bepaling van het Contract en (indien een dergelijke inbreuk herstelbaar is) nalaat die inbreuk ongedaan te maken binnen 7 dagen nadat die partij schriftelijk op de hoogte is gesteld om dat te doen;
(b) de Klant enige stap of actie onderneemt in verband met zijn ondercuratelestelling, voorlopige vereffening of een akkoord of regeling met zijn schuldeisers (anders dan met betrekking tot een solvente herstructurering), zijn ontbinding (vrijwillig of op last van de rechtbank, tenzij met het oog op een solvente herstructurering), de aanstelling van een curator voor een van zijn activa of de stopzetting van zijn activiteiten of, indien de stap of actie wordt ondernomen in een ander rechtsgebied, in verband met een analoge procedure in het relevante rechtsgebied;
(c) de Klant de uitoefening van zijn bedrijf of van een wezenlijk deel daarvan opschort, dreigt op te schorten, stopzet of dreigt stop te zetten; of
(d) de financiële positie van de Afnemer zodanig verslechtert dat naar het oordeel van de Leverancier het vermogen van de Afnemer om zijn verplichtingen uit hoofde van het Contract naar behoren na te komen, in gevaar is gekomen.
8.2 - Zonder beperking van zijn andere rechten of rechtsmiddelen, kan de Leverancier de levering van de Goederen opschorten op grond van het Contract of enig ander contract tussen de Klant en de Leverancier, indien de Klant wordt onderworpen aan een van de gebeurtenissen die worden genoemd in artikel 8.1(a) tot en met artikel 8.1(d), of indien de Leverancier redelijkerwijs van mening is dat de Klant op het punt staat om te worden onderworpen aan een van deze gebeurtenissen, of indien de Klant nalaat om enig bedrag te betalen dat op grond van dit Contract verschuldigd is op de vervaldatum voor betaling.
8.3 - Zonder beperking van zijn andere rechten of rechtsmiddelen kan de Leverancier het Contract met onmiddellijke ingang beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de Afnemer indien de Afnemer enig uit hoofde van het Contract verschuldigd bedrag niet betaalt op de vervaldatum voor betaling en in gebreke blijft ten minste 14 dagen nadat hij schriftelijk in gebreke is gesteld om die betaling te verrichten.
8.4 - Bij beëindiging van het Contract, om welke reden dan ook, dient de Klant onmiddellijk alle uitstaande onbetaalde facturen en rente aan de Leverancier te betalen.
8.5 - De beëindiging van het Contract heeft geen invloed op de rechten en rechtsmiddelen van de partijen die op het ogenblik van de beëindiging zijn ontstaan, met inbegrip van het recht om schadevergoeding te eisen voor elke inbreuk op dit Contract die op of vóór de datum van beëindiging bestond.
8.6 - Elke bepaling van het Contract die uitdrukkelijk of stilzwijgend bedoeld is om in werking te treden of van kracht te blijven bij of na beëindiging, blijft onverminderd van kracht.
9.1 - Niets in deze Voorwaarden zal de aansprakelijkheid van de Leverancier beperken of uitsluiten voor:
(a) overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door haar nalatigheid, of de nalatigheid van haar werknemers, agenten of onderaannemers (voor zover van toepassing);
(b) fraude of bedrieglijke voorstelling van zaken;
(c) schending van de bedingen van afdeling 12 van de Sale of Goods Act 1979;
(d) producten met gebreken krachtens de Wet op de consumentenbescherming van 1987, of
(e) alle zaken ten aanzien waarvan het voor de Leverancier onwettig zou zijn om aansprakelijkheid uit te sluiten of te beperken.
9.2 - Behoudens het bepaalde in artikel 9.1:
(a) de Leverancier onder geen enkele omstandigheid aansprakelijk zal zijn jegens de Klant, hetzij contractueel, uit onrechtmatige daad (inclusief nalatigheid), schending van wettelijke plichten, of anderszins, voor winstderving, of enige indirecte of gevolgschade voortvloeiend uit of in verband met het Contract, voor zover toegestaan door de wet; en
(b) de totale aansprakelijkheid van de Leverancier jegens de Afnemer met betrekking tot alle verliezen die voortvloeien uit of in verband met het Contract, hetzij contractueel, uit onrechtmatige daad (met inbegrip van nalatigheid), schending van wettelijke plichten, of anderszins, zal in geen geval meer bedragen dan 100% van de prijs van de Goederen.
Geen van de partijen zal in strijd met dit Contract handelen, noch aansprakelijk zijn voor vertraging in de uitvoering, of nalatigheid in de uitvoering, van een van haar verplichtingen uit hoofde van dit Contract indien een dergelijke vertraging of nalatigheid het gevolg is van een geval van Overmacht. Indien de periode van vertraging of niet-nakoming 8 weken aanhoudt, kan de niet getroffen partij dit Contract beëindigen door middel van een schriftelijke kennisgeving aan de getroffen partij, met inachtneming van een opzegtermijn van 14 dagen.
11.1 - Overdracht en andere verrichtingen
(a) De Leverancier kan te allen tijde al zijn rechten of verplichtingen uit hoofde van het Contract toewijzen, overdragen, hypothekeren, bezwaren, uitbesteden of op enige andere wijze behandelen.
(b) Het is de Klant niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Leverancier rechten of verplichtingen uit hoofde van het Contract over te dragen, te vervreemden, te hypothekeren, te bezwaren, uit te besteden, in een trust te verklaren of op enige andere wijze daarmee om te gaan.
11.2 - Vertrouwelijkheid
(a) Elke partij verbindt zich ertoe om op geen enkel ogenblik gedurende deze overeenkomst, noch gedurende een periode van 10 jaar na de beëindiging van deze overeenkomst, aan enige persoon vertrouwelijke informatie bekend te maken betreffende de zaken, aangelegenheden, klanten, cliënten of leveranciers van de andere partij of van enig lid van de groep waartoe de andere partij behoort, behalve voor zover toegestaan door artikel 11.2 b). Voor de toepassing van deze clausule betekent groep, met betrekking tot een partij, die partij, elke dochteronderneming of houdstermaatschappij van die partij, en elke dochteronderneming van een houdstermaatschappij van die partij.
(b) Elke partij mag de vertrouwelijke informatie van de andere partij bekendmaken:
(i) aan haar werknemers, functionarissen, vertegenwoordigers of adviseurs die van deze informatie op de hoogte moeten zijn voor de uitoefening van de rechten van de partij of de uitvoering van haar verplichtingen krachtens of in verband met deze overeenkomst. Elke partij zal ervoor zorgen dat haar werknemers, functionarissen, vertegenwoordigers of adviseurs aan wie zij de vertrouwelijke informatie van de andere partij bekendmaakt, voldoen aan dit artikel 11.2; en
(ii) zoals vereist kan zijn door de wet, een bevoegde rechtbank of een overheids- of regelgevende instantie.
(c) Geen enkele partij zal de vertrouwelijke informatie van een andere partij gebruiken voor enig ander doel dan het uitoefenen van haar rechten en het nakomen van haar verplichtingen krachtens of in verband met deze overeenkomst.
11.3 - Gehele Overeenkomst
(a) Dit Contract vormt de volledige overeenkomst tussen de partijen en vervangt en annuleert alle eerdere overeenkomsten, beloften, toezeggingen, garanties, verklaringen en afspraken tussen hen, hetzij schriftelijk of mondeling, met betrekking tot het onderwerp ervan.
(b) Elke partij stemt ermee in dat zij geen rechtsmiddelen zal hebben met betrekking tot enige verklaring, vertegenwoordiging, verzekering of garantie (ongeacht of deze onschuldig of uit onachtzaamheid is gedaan) die niet in deze overeenkomst is opgenomen. Elke partij stemt ermee in dat zij geen aanspraak kan maken op een onschuldige of nalatige verkeerde voorstelling van zaken of nalatige onjuiste verklaring op basis van een verklaring in deze overeenkomst
11.4 - Variatie
Geen enkele wijziging van dit Contract zal van kracht zijn, tenzij zij schriftelijk is en door de partijen (of hun bevoegde vertegenwoordigers) is ondertekend.
11.5 - Ontheffing
Een verklaring van afstand van een recht of rechtsmiddel is alleen van kracht indien deze schriftelijk is gegeven en zal niet worden beschouwd als een verklaring van afstand van een volgende schending of verzuim. Een vertraging of het niet uitoefenen, of het enkel of gedeeltelijk uitoefenen, van een recht of rechtsmiddel zal niet:
(a) afstand te doen van dat of enig ander recht of rechtsmiddel; noch
(b) de verdere uitoefening van dat of enig ander recht of rechtsmiddel te beletten of te beperken.
11.6 - Ontslag
Indien een bepaling of een deel van een bepaling van het Contract ongeldig, onwettig of niet-afdwingbaar is of wordt, wordt deze geacht te zijn gewijzigd in de minimale mate die nodig is om deze geldig, wettig en afdwingbaar te maken. Indien een dergelijke wijziging niet mogelijk is, wordt de betreffende bepaling of deelbepaling geacht te zijn geschrapt. Een wijziging of schrapping van een bepaling of een deel van een bepaling krachtens deze clausule heeft geen invloed op de geldigheid en afdwingbaarheid van de rest van het Contract.
11.7 - Mededelingen
(a) Elke kennisgeving of andere mededeling die aan een partij wordt gedaan uit hoofde van of in verband met het Contract dient schriftelijk te geschieden, geadresseerd aan die partij op haar statutaire zetel (indien het een bedrijf is) of haar hoofdvestiging (in elk ander geval) of een ander adres dat die partij in overeenstemming met dit artikel schriftelijk aan de andere partij heeft opgegeven, en dient persoonlijk te worden afgeleverd, te worden verzonden per voorafbetaalde eerste klas post of een andere bezorgdienst op de volgende werkdag, door een commerciële koerierdienst te worden bezorgd, of per fax of e-mail te worden verzonden.
(b) Een kennisgeving of andere mededeling wordt geacht te zijn ontvangen: indien persoonlijk afgeleverd, wanneer achtergelaten op het adres waarnaar in artikel 11.7(a) wordt verwezen; indien verzonden per voorafbetaalde eerste klas post of andere leveringsdienst op de volgende werkdag, om 9.00 uur op de tweede Werkdag na het posten; indien afgeleverd door een commerciële koerier, op de datum en het tijdstip waarop het ontvangstbewijs van de koerier is ondertekend; of, indien verzonden per fax of e-mail, één Werkdag na verzending.
(c) De bepalingen van deze clausule zijn niet van toepassing op de betekening of kennisgeving van procedures of andere stukken in gerechtelijke procedures.
11.8 - Rechtenvan derden
Niemand anders dan een partij bij dit Contract en hun toegestane rechtverkrijgenden zullen enig recht hebben om enige bepaling van dit Contract af te dwingen.
11.9 - Toepasselijk recht
Het Contract, en alle geschillen of vorderingen (met inbegrip van niet-contractuele geschillen of vorderingen) die voortvloeien uit of verband houden met het Contract of het voorwerp of de totstandkoming ervan, worden beheerst door en geïnterpreteerd overeenkomstig het recht van Engeland en Wales.
11.10 - Bevoegdheid
Elke partij stemt er onherroepelijk mee in dat de rechtbanken van Engeland en Wales de exclusieve bevoegdheid hebben om geschillen of vorderingen te beslechten (met inbegrip van niet-contractuele geschillen of vorderingen) die voortvloeien uit of verband houden met dit Contract of het voorwerp of de totstandkoming ervan.
23 augustus 2022